Domov Hypotéka Konverze a zpětný odkup prioritních akcií. Preferované a kmenové akcie - jaký je rozdíl Konverze akcií Rostelecom

Konverze a zpětný odkup prioritních akcií. Preferované a kmenové akcie - jaký je rozdíl Konverze akcií Rostelecom

Filimoshin P.M. Poradce odboru pro regulaci vydávání a oběhu majetkových cenných papírů Federální komise pro trh s cennými papíry Ruska http://www.profconsalt.ru

Legislativa Ruská Federace o cenných papírech neobsahuje definici přeměny. Autor považuje za možné konverzi definovat jako nabytí vlastnického práva k umístěnému cenné papíry prostřednictvím zcizení vlastnických práv k dříve umístěným cenným papírům.

Z této definice vyplývá, že přeměny se mohou zúčastnit pouze osoby, které mají před jejím provedením vlastnická práva k již umístěným cenným papírům.

Může se zdát, že konverze je zvláštní případ umístění cenných papírů prostřednictvím soukromého úpisu, kdy se platba za cenné papíry provádí nepeněžními prostředky – jinými cennými papíry. Tento předpoklad je však mylný. Zásadní rozdíl mezi konverzí je v tom, že tento způsob umístění je doprovázen zrušením (výkupem) cenných papírů „převáděných jako úplata“ za umisťované cenné papíry. Navíc ke zrušení (výkupu) „starých“ dříve umístěných cenných papírů dochází na základě a v okamžiku umístění „nových“ cenných papírů. Vlastník tak ztrácí vlastnická práva ke „starým“ cenným papírům, získává obdobná práva jako umisťované „nové“ cenné papíry, ale „staré“ cenné papíry nezískávají nového vlastníka.

To znamená, že akciová společnost při přeměně – na rozdíl od úpisu – nepřitahuje finanční prostředky v důsledku emise cenných papírů a vlastníci cenných papírů za ně při umístění neplatí a nejsou v tomto smyslu investory do akciová společnost.

Právní předpisy Ruské federace o cenných papírech obsahují různé způsoby, jak může akciová společnost umístit své cenné papíry prostřednictvím konverze. Uveďme klasifikaci (Author's Classification) typů a typů konverze cenných papírů.

Obecně lze konverzi rozdělit do následujících typů:

přeměna akcií na akcie s vyšší jmenovitou hodnotou;
přeměna akcií na akcie s nižší jmenovitou hodnotou;
přeměna akcií na akcie s jinými právy;
přeměna dluhopisů na akcie;
přeměna dluhopisů na dluhopisy;
přeměny cenných papírů při reorganizaci obchodních organizací (Přeměnu cenných papírů při reorganizaci obchodních organizací upravují Standardy pro vydávání akcií a dluhopisů a jejich prospekty při reorganizaci obchodních organizací, schválené usnesením Spolkové komise pro Trh cenných papírů Ruska ze dne 11. listopadu 1998 č. 48.

Problematika přeměny cenných papírů při reorganizaci obchodních organizací není v tomto článku diskutována).

Konverze kmenových akcií na prioritní akcie jakéhokoli typu je zakázána.

Právní předpisy Ruské federace o cenných papírech navíc nestanoví možnost přeměny akcií na dluhopisy, což ve skutečnosti také znamená, že taková přeměna je zakázána.

Přeměnu akcií na akcie s vyšší nebo nižší jmenovitou hodnotou lze provést jak se změnou výše základního kapitálu akciové společnosti, tak i bez této změny.

Při přeměně akcií na akcie s jinými právy je nutné rozlišovat přeměnu prioritní akcie určitého druhu na prioritní akcie s jiným rozsahem práv, ale stejného druhu, a přeměna prioritních vyměnitelných akcií určitého druhu na kmenové akcie nebo prioritní akcie jiného druhu (konverze jako výkon práv z cenného papíru).

Navrhovaná klasifikace typů konverzí tedy vyžaduje další podrobnosti. Než však přejdeme k takovým podrobnostem, klasifikujeme tyto typy podle období konverze.

V závislosti na načasování konverze existují jednou A ne jednorázově(časově odložené nebo prodloužené (autorská terminologie)) konverze.

Na jednou konverze v souladu s článkem 11.1 standardů (Standardy pro vydávání akcií při založení akciových společností, dodatečných akcií, dluhopisů a jejich prospektů, schválené usnesením Federální komise pro trh s cennými papíry Ruska ze dne 17. září 1996 č. 19 (ve znění usnesení Federální komise pro trh s cennými papíry Ruska ze dne 11. listopadu 1998 č. 47)) Federální komise pro cenné papíry Ruska umístění akcií akciové společnosti (dluhopisy se nepodílí na jedné -časová konverze) prostřednictvím konverze musí být provedena k jednomu dni, který nemůže být dříve než den státní registrace emise akcií a později než jeden měsíc od uvedeného data, podle evidence registrovaných vlastníků cenných papírů tohoto spol. akciová společnost v den přeměny.

Zmíněný odstavec standardů stanoví jednu výjimku: v případě přeměny akcií na akcie s vyšší jmenovitou hodnotou, doprovázené navýšením základní kapitál akciová společnost na úkor zisku na základě výsledků minulý rok s cílem vyplácet dividendy, musí být uvedená konverze provedena mezi akcionáři zařazenými v souladu s odstavcem 4 článku 42 spolkového zákona „o akciových společnostech“ do seznamu osob oprávněných přijímat dividendy za letošní rok. Takovou konverzi však také nelze provést dříve než ke dni státní registrace emise akcií a později než jeden měsíc od uvedeného data.

Na ne jednorázově(časově odložená nebo prodloužená) přeměna podle stejného článku 11.1 Standardů, umístění akcií nebo dluhopisů akciové společnosti přeměnou cenných papírů na ně přeměněných musí být provedeno také v jeden den, který nelze před datem státní registrace emise těchto akcií nebo dluhopisů a později než jeden rok ode dne schválení rozhodnutí o jejich vydání akciovou společností, podle evidence vlastníků cenných papírů na jméno této společné akcie. - akciová společnost toho dne.

Dalším zásadním rozdílem mezi odloženou konverzí je nutnost povinné přítomnosti deklarovaných akcií určité kategorie (určitého druhu) v zakládací listině akciové společnosti pouze v mezích počtu, které akcie této kategorie (z tohoto typu) lze umístit převodem cenných papírů na ně přeměněných.

Po definování dvou zásadně odlišných typů konverze uvádíme finále klasifikační schéma metody převodu:

I. Jednorázová konverze:

přeměna akcií na akcie s vyšší jmenovitou hodnotou spojená se zvýšením základního kapitálu akciové společnosti;
přeměna akcií na akcie s vyšší jmenovitou hodnotou při jejich konsolidaci;
přeměna akcií na akcie s vyšší jmenovitou hodnotou bez zvýšení základního kapitálu akciové společnosti;
přeměna akcií na akcie s nižší jmenovitou hodnotou, doprovázená snížením základního kapitálu akciové společnosti;
přeměna akcií na akcie s nižší jmenovitou hodnotou, nedoprovázená snížením základního kapitálu akciové společnosti (rozdělení akcií);
konverze prioritních akcií určitého druhu na prioritní akcie s jinými právy stejného druhu;

II. Nejednorázová konverze:

konverze určitého typu konvertibilních prioritních akcií na kmenové akcie nebo jiný typ prioritních akcií;
konverze konvertibilních dluhopisů na kmenové akcie nebo prioritní akcie určitého druhu;
konverze převoditelných dluhopisů určité série na dluhopisy jiné série.

Článek 28 federálního zákona „o akciových společnostech“ (spolkový zákon ze dne 26. prosince 1995 č. 208-FZ „o akciových společnostech“) se týká přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu akciové společnosti. akciová společnost zvýšením jmenovité hodnoty akcií (rozhodnutí o umístění cenných papírů) do působnosti valné hromady akcionářů nebo představenstva akciové společnosti, je-li jim právo takové rozhodnutí přiznáno zakladatelskou listinou akciové společnosti nebo rozhodnutím valné hromady akcionářů.

V souladu s článkem 6.7 standardů je navýšení základního kapitálu akciové společnosti zvýšením jmenovité hodnoty akcií možné pouze prostřednictvím:

peněžní prostředky přijaté akciovou společností z prodeje jejích akcií nad jejich jmenovitou hodnotu (emisní ážio);
zůstatky účelových fondů (akumulační fond, fond spotřeby, fond sociálního sektoru) akciové společnosti na základě výsledků předchozího roku;
nerozdělený zisk akciové společnosti;
prostředky z přecenění dlouhodobého majetku akciové společnosti.

Zvýšení jmenovité hodnoty akcií, které není doprovázeno zvýšením základního kapitálu akciové společnosti

Ustanovení 3 článku 72 spolkového zákona „o akciových společnostech“ stanoví možnost přeměny akcií akciové společnosti na akcie s vyšší jmenovitou hodnotou, aniž by se změnila výše základního kapitálu akciové společnosti. rozhodnutím své valné hromady akcionářů, avšak pouze na úkor akcií dříve nabytých akciovou společností.

V souladu s článkem 6.8 standardů se zvýšení jmenovité hodnoty akcií z důvodu odkupu akcií při zachování výše základního kapitálu provádí, pokud jsou v rozvaze nabývané akciové společnosti nerealizované akcie. od akcionářů rozhodnutím představenstva akciové společnosti v souladu s odstavcem 2 článku 72 spolkového zákona "o akciových společnostech."

Konsolidace je také případ přeměny akcií na akcie s vyšší jmenovitou hodnotou bez změny výše základního kapitálu akciové společnosti.

V souladu s odstavcem 1 článku 74 spolkového zákona „o akciových společnostech“ může být rozhodnutí o konsolidaci nesplacených akcií akciové společnosti (tj. rozhodnutí o umístění cenných papírů při konsolidaci) pouze učiní valná hromada akcionářů této akciové společnosti.

Při konsolidaci se dvě nebo více akcií akciové společnosti v oběhu přemění na jednu novou akcii stejné kategorie (druhu). Jmenovitá hodnota nové akcie je tvořena součtem jmenovitých hodnot dvou nebo více dříve umístěných akcií akciové společnosti na ni převedených.

Je zřejmé, že při konsolidaci může nastat situace, kdy akcionáři - vlastníci akcií akciové společnosti mají méně akcií, než je nutné pro konsolidaci. V tomto případě federální zákon „o akciových společnostech“ stanoví, že tyto akcie musí být nakoupeny akciovou společností a za tržní hodnotu stanovenou v souladu s článkem 77 uvedeného spolkového zákona představenstvo společnosti. akciová společnost s povinnou účastí nezávislého odhadce (auditora). Spolkový zákon „O akciových společnostech“ zároveň nestanoví žádné výjimky z výše uvedené normy, a proto musí být zpětný odkup těchto akcií proveden i v případě, že jejich vlastníci odmítnou předložit požadavky na akciovou společnost. -akciová společnost za odkup jejich cenných papírů.

S přihlédnutím k této okolnosti je konsolidační postup často využíván za účelem odříznutí (vynucení vystoupení z účasti v akciové společnosti) drobných akcionářů.

Aby se předešlo negativním důsledkům konsolidace, akcionáři, kteří vlastní počet akcií nedostačující pro jejich konsolidaci, jakož i vlastníci takového počtu akcií, při jejichž konsolidaci vznikají dílčí části (zbytky) nové (konsolidované) akcie, lze doporučit registraci v souladu s kapitolou 16 občanského zákoníku Ruské federace, tyto akcie jsou ve společném vlastnictví s ostatními akcionáři v podobné pozici. Společné spoluvlastnictví těchto akcií musí být navíc zapsáno před okamžikem sloučení - přeměny, která se provádí podle evidence vlastníků cenných papírů na jméno akciové společnosti ke dni přeměny stanoveného v zapsaném rozhodnutí o v. emise cenných papírů.

V souladu s článkem 29 federálního zákona „O akciových společnostech“ může rozhodnutí o snížení základního kapitálu akciové společnosti snížením jmenovité hodnoty akcií (rozhodnutí o umístění cenných papírů) učinit pouze generální shromáždění akcionářů této akciové společnosti.

Zároveň podle odstavce 1 tohoto článku akciová společnost nemá právo na snížení základního kapitálu, pokud se v důsledku toho její velikost stane menší než minimální základní kapitál akciové společnosti, stanovena v souladu s článkem 26 federálního zákona „o akciových společnostech“.

Pokud akciová společnost v souladu s § 30 spolkového zákona „o akciových společnostech“ rozhodne o snížení základního kapitálu, je povinna to písemně oznámit svým věřitelům nejpozději do 30 dnů od datum přijetí tohoto rozhodnutí. Věřitelé mají právo nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy jim bylo zasláno stanovené oznámení o snížení základního kapitálu akciové společnosti, požadovat po akciové společnosti ukončení nebo předčasné splnění jejích závazků a náhradu souvisejících ztrát. .

Rozdělení akcií je případ přeměny akcií na akcie s nižší jmenovitou hodnotou bez změny výše základního kapitálu akciové společnosti.

V souladu s odstavcem 2 článku 74 spolkového zákona „o akciových společnostech“ lze rozhodnout o rozdělení nesplacených akcií akciové společnosti (tj. rozhodnutí o umístění cenných papírů při rozdělení) pouze valnou hromadou akcionářů této akciové společnosti.

Při rozdělení se jedna akcie v oběhu přemění na dvě nebo více akcií v oběhu (nových) akciové společnosti stejné kategorie (typu). Nominální hodnota každé nové akcie je určena vydělením dříve vydané akcie počtem nových akcií, na které se během dělení akcií přemění.

Ekonomický význam štěpení akcií často spočívá v touze akciové společnosti oživit sekundární trh pro své cenné papíry. Je zřejmé, že akcie s nižší nominální hodnotou může koupit větší počet lidí.

V souladu s odstavcem 2 článku 25 federálního zákona „o akciových společnostech“ má akciová společnost právo umístit kmenové akcie, jakož i jeden nebo více druhů prioritních akcií. Každé kategorii (každému druhu) akcií akciové společnosti přitom odpovídá určitý, odlišný objem jimi zajištěných práv.

V souladu s článkem 2 federálního zákona „o trhu s cennými papíry“ (spolkový zákon ze dne 22. dubna 1996 č. 39-FZ „o trhu s cennými papíry“) je soubor cenných papírů jednoho emitenta, který poskytuje stejný rozsah práv jejich vlastníkům představuje vydání cenných papírů

Pro změnu rozsahu práv k již umístěným akciím musí tedy akciová společnost vydat (vydat) cenné papíry s odlišnými právy.

Tento typ cenného papíru, jako je například akcie, zajišťuje práva svého vlastníka (akcionáře) na:

příjem části zisku akciové společnosti ve formě dividend;
účast na řízení akciové společnosti; A
část majetku zbývající po zrušení akciové společnosti.

Je zřejmé, že změna těchto práv u kmenových akcií akciové společnosti je nemožná. Hovoříme-li tedy o změně rozsahu práv k akciím, je třeba to chápat jako změnu rozsahu práv výhradně na prioritní akcie, a to výhradně v rámci stanoveném spolkovým zákonem „o akciových společnostech“ .

Je třeba vzít v úvahu, že prioritní akcie mohou být převedeny na kmenové akcie nebo prioritní akcie jiného druhu pouze tehdy, pokud je možnost takové konverze zahrnuta v právech k těmto prioritním akciím. Jinak lze hovořit pouze o přeměně prioritních akcií určitého druhu na prioritní akcie s upraveným rozsahem práv, ale stejného druhu. To například znamená, že za účelem přeměny prioritních akcií na kmenové akcie, pokud možnost takové přeměny nestanoví práva k těmto prioritním akciím, musí akciová společnost vydat prioritní akcie stejného druhu s modifikovanou rozsah práv, umísťuje je přeměnou prioritních akcií, nestanoví možnost jejich přeměny na kmenové akcie, na prioritní akcie, s možností takové přeměny.

Přeměna cenných papírů převoditelných na akcie nebo dluhopisy představuje realizaci (výkon) práv zajištěných převoditelnými cennými papíry.

Dokladem osvědčujícím práva zajištěná cenným papírem je v souladu s § 18 spolkového zákona „o trhu s cennými papíry“ osvědčení a rozhodnutí o vydání cenných papírů a pro necertifikovanou formu vydání cenných papírů pouze rozhodnutí o emise cenných papírů. Je zřejmé, že právo (možnost) konverze v tomto případě, stejně jako zbývající práva ke každému cennému papíru emise, musí být obsaženo v rozhodnutí o vydání cenných papírů, které následně schvaluje akciová společnost. společnosti na základě a v souladu s rozhodnutím o umístění cenných papírů .

Z výše uvedeného vyplývá, že přeměna jako výkon práv z konvertibilních cenných papírů je možná pouze tehdy, pokud to stanoví rozhodnutí o umístění těchto konvertibilních cenných papírů, jak je stanoveno v článku 6.3 standardů.

V rozhodnutí o umístění převoditelných cenných papírů musí být rovněž jasně stanoven postup a podmínky přeměny cenných papírů, včetně počtu cenných papírů, na které se každý převoditelný cenný papír akciové společnosti přeměňuje.

Zároveň v souladu s odstavcem 6.4 standardů další podmínka: Jmenovitá hodnota akcie (akcií) určité kategorie (určitého typu) převoditelné na akcii (akcií) jiné kategorie (jiného typu) se musí rovnat jmenovité hodnotě akcie (akcií) do které se převádí.

To znamená, že při konverzi převoditelných cenných papírů by nemělo dojít ke změně výše základního kapitálu akciové společnosti. Upozorňujeme, že toto omezení se nevztahuje na dluhopisy akciové společnosti.

Postup přeměny stanovený v rozhodnutí o umístění cenných papírů může stanovit, že přeměna se provede:

na žádost jejich vlastníků; nebo
při příchodu lhůty určené kalendářním datem nebo uplynutím lhůty.

Konverzi, prováděnou na žádost vlastníků převoditelných cenných papírů, využívají akciové společnosti zpravidla tehdy, pokud práva z převoditelných cenných papírů dávají jejich vlastníkům právo volby:

A) převést prioritní akcie určitého typu na kmenové nebo prioritní akcie jiného typu; převést dluhopisy určité série na kmenové nebo prioritní akcie určitého typu nebo dluhopisy jiné série; nebo

b) odmítnout takovou konverzi a upřednostnit zachování vlastnictví preferovaných konvertibilních akcií určitého typu, například za účelem získání určité výše dividend z nich, nebo splacení konvertibilních dluhopisů jiným způsobem (pokud takový způsob stanoví zákon rozhodnutí vydat takové konvertibilní dluhopisy).

Tato opce může rovněž zahrnovat umožnění držitelům konvertibilních cenných papírů možnost jejich konverze na různé typy prioritních akcií nebo různé série směnek.

V tomto případě musí být v souladu s body 6.4 a 11.15 standardů umístění cenných papírů provedeno na základě prohlášení vlastníků za ně převoditelných cenných papírů a rozhodnutí o umístění převoditelných cenných papírů, jakož i jako rozhodnutí o umístění cenných papírů umístěných směnou směnitelných cenných papírů na tyto cenné papíry musí být stanovena lhůta, po kterou mohou vlastníci směnitelných cenných papírů podávat příslušné žádosti, jakož i lhůta, po kterou musí být směna na burze provedena. na základě těchto výkazů s přihlédnutím k tomu, že tento nesmí být delší než jeden rok ode dne schválení rozhodnutí o vydání cenných papírů umístěných přeměnou cenných papírů na ně převoditelných. V tomto případě nejsou vyžadovány žádné dohody.

Uvědomte si, že v ostatních případech konverze není vyžadováno uzavření jakýchkoli dohod.

Pokud je konverze provedena po příchodu období určeného kalendářním datem nebo po uplynutí určitého časového období (tj. bez poskytnutí práva výběru vlastníkům konvertibilních cenných papírů), v souladu s článkem 11.1 standardů , musí být (konverze) provedena v den stanoveného kalendářního dne nebo v den uplynutí lhůty vymezené časovým úsekem podle evidence držitelů vyměnitelných cenných papírů k tomuto dni. Datum odpovídající uvedenému dni rovněž nesmí být pozdější než jeden rok ode dne schválení rozhodnutí o vydání cenných papírů umístěných přeměnou cenných papírů na ně převoditelných.

Dále upozorňujeme, že popis v rozhodnutí o vydání cenných papírů umístěných přeměnou na tyto cenné papíry, práva z těchto cenných papírů, postup a podmínky přeměny musí odpovídat takovému popisu v rozhodnutí o vydání cenných papírů. převoditelné na ně.

V souladu s článkem 8.1.3 standardů musí být státní registrace emise cenných papírů doprovázena registrací jejich prospektu pro následující typy konverzí:

přeměna akcií na akcie s vyšší jmenovitou hodnotou, a to i během konsolidace;
přeměna akcií na akcie s nižší jmenovitou hodnotou, a to i během dělení;
přeměna akcií na akcie s jinými právy;
pokud počet nabyvatelů akcií v emisi přesáhne 500 a (nebo) jmenovitá hodnota emise (objem emise) akcií přesáhne 50 tis. minimální mzdy.

Při přeměně cenných papírů převoditelných na akcie nebo dluhopisy (uplatnění práv z převoditelných cenných papírů) tedy není vyžadována registrace prospektu cenných papírů.

V případě, že při konverzi není vyžadována registrace prospektu cenných papírů, Standardy, odstavec 9.8, stejně jako v případě uzavřeného úpisu, stanoví nutnost předložit ke státní registraci emise cenných papírů účetní výkazy emitující akciové společnosti za poslední účetní období a za poslední čtvrtletí předcházející dni schválení rozhodnutí o emisi cenných papírů.

V souladu s články 12.3 - 12.4 standardů musí být předloženy dokumenty pro registraci zprávy o výsledcích emise cenných papírů zadaných konverzí:

v případě jednorázové konverze - nejpozději do 30 dnů ode dne konverze;
v případě nejednorázové konverze - nejpozději do 30 dnů od konce období konverze.

Vzhledem k tomu, že v případě jednorázové konverze nesmí být datum umístění cenných papírů (datum konverze) pozdější než jeden měsíc ode dne státní registrace emise cenných papírů, podklady pro registraci zprávy o výsledku emise cenných papírů v případě jednorázové konverze, proto musí být předložen nejpozději do dvou měsíců ode dne státní registrace emise cenných papírů.

Článek 12.8 standardů rovněž vyžaduje předložení k registraci zprávy o výsledcích emise cenných papírů umístěných prostřednictvím konverze a oznámení o zrušení převedených cenných papírů.

Právní předpisy Ruské federace o cenných papírech a předpisy Federální komise pro cenné papíry Ruska neobsahují zvláštní požadavky na zveřejňování informací o emisi cenných papírů umístěných prostřednictvím konverze. Pro účely sdělování informací při přeměně cenných papírů se proto akciová společnost musí řídit obecnými normami a pravidly sdělování informací obsaženými v Předpisech o postupu při sdělování informací o podstatných skutečnostech (událostech a jednáních) ovlivňujících finančně - ekonomická aktivita emitenta cenných papírů emisního stupně, schváleného usnesením Federální komise pro trh s cennými papíry Ruska ze dne 12. srpna 1998 č. 32, které se však vztahuje pouze na ty akciové společnosti, jejichž státní registrace alespoň jedné emise cenných papírů byla doprovázena registrací jejich prospektu.

V souladu s tímto řádem zpřístupňují akciové společnosti informace ve formě zpráv o podstatných skutečnostech (událostech a jednáních) ovlivňujících jejich finanční a hospodářskou činnost, které nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne vzniku podstatné fakt musí být:

zasláno registračnímu orgánu (pro neúvěrové a nepojišťovací organizace - Federální komise pro trh s cennými papíry Ruska nebo její regionální pobočky);

zveřejněné v „Dodatku k Bulletinu Federální komise pro cenné papíry Ruska“ (index předplatného podle katalogu agentury Rospechat - 47998) a dalších tištěných médiích distribuovaných v oběhu dostupném většině držitelů cenných papírů společného akciová společnost.

Následující informace podléhají zveřejnění:

o rozhodnutí akciové společnosti umístit cenné papíry;
o schválení rozhodnutí o vydání cenných papírů akciovou společností;
o splacení včetně zrušení cenných papírů.

První dva případy byly podrobně rozebrány v článcích o otevřených a uzavřených úpisech, proto se v tomto článku podrobně zastavíme pouze u zveřejnění informací o splacení (stornu) cenných papírů.

Oznámení akciové společnosti o zrušení cenných papírů při konverzi musí obsahovat:

důvody zrušení: konverze, splacení dluhopisů;
druh, kategorie (typ), forma, série, státní registrační číslo emise, jejíž cenné papíry jsou zrušeny (odkoupeny);
jmenovitá hodnota každého cenného papíru daného druhu (kategorie), série, počet cenných papírů daného druhu (kategorie), série;
počet zrušených (splacených) cenných papírů;
v případě splacení (včetně předčasného) dluhopisů:

Za okamžik vzniku skutečnosti se považuje datum konverze (nebo datum ukončení konverze), datum (datum ukončení) splacení dluhopisů.

Zaslání evidenčního orgánu uvedené zprávy o zrušení (splacení) cenných papírů může zároveň sloužit jako oznámení registračnímu orgánu o zrušení cenných papírů, podané v souladu s článkem 12.8 Standardů pro registraci zprávy o výsledcích emise cenných papírů umístěných konverzí.

Závěr

Na závěr uvádíme tabulku ukazující pořadí a načasování akcí akciové společnosti na umístění cenných papírů prostřednictvím konverze.

Stůl 1.

Posloupnost a načasování akcí pro emisi cenných papírů umístěných konverzí

Ne.	Akce	Doba realizace
	Rozhodování o umístění cenných papírů	Není stanovena žádná lhůta
	Zveřejnění informací o rozhodnutí o umístění cenných papírů	Nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne sepsání zápisu ze schůze (schůze) řídícího orgánu emitenta, který rozhodl o umístění cenných papírů
	Upozornění v psaní věřitelů o rozhodnutí o snížení základního kapitálu akciové společnosti	Nejpozději do 30 dnů ode dne rozhodnutí o umístění cenných papírů
	Předkládání požadavků věřitelů akciové společnosti na ukončení nebo předčasné splnění jejích závazků a náhradu ztrát v souvislosti se snížením výše základního kapitálu akciovou společností	Nejdříve ode dne rozhodnutí o umístění cenných papírů, nejpozději do 30 dnů ode dne zaslání oznámení věřitelům o rozhodnutí akciové společnosti o snížení základního kapitálu.
	Odkup dílčích akcií akciovou společností při konsolidaci	Počínaje 46. dnem ode dne rozhodnutí o umístění cenných papírů a do 30 dnů do dne konverze
	Schválení rozhodnutí o vydání cenných papírů	Nejpozději do 6 měsíců ode dne rozhodnutí o umístění cenných papírů
	Zveřejnění informace o schválení rozhodnutí o vydání cenných papírů	Nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne sepsání zápisu z jednání představenstva emitenta, na kterém bylo schváleno rozhodnutí o vydání cenných papírů
	Vypracování prospektu pro emisi cenných papírů, pokud musí být státní registrace emise cenných papírů doprovázena registrací prospektu pro emisi cenných papírů	Po přijetí rozhodnutí o umístění cenných papírů, před předložením dokumentů pro státní registraci emise cenných papírů
	Předkládání dokumentů pro státní registraci emise cenných papírů	Nejpozději do 3 měsíců ode dne schválení rozhodnutí o vydání cenných papírů
	Státní registrace emise cenných papírů	Nejpozději do 30 dnů ode dne předložení dokladů pro státní registraci emise cenných papírů
	Umístění cenných papírů (datum konverze) v případě jednorázové konverze	Ne dříve než ke dni státní registrace emise cenných papírů, nejpozději do jednoho měsíce ode dne státní registrace emise cenných papírů
	Umístění cenných papírů (datum konverze) v případě nejednorázové konverze	Nejdříve ode dne státní registrace emise cenných papírů, nejpozději do 1 roku ode dne schválení rozhodnutí o vydání cenných papírů
	Zveřejnění informace o zrušení (výkupu) cenných papírů při konverzi	Nejpozději do 5 pracovních dnů od data konverze
	Předložení podkladů pro evidenci zprávy o výsledku emise cenných papírů	Nejpozději do 30 dnů od data konverze
	Evidence zprávy o výsledcích emise cenných papírů	Nejpozději do 2 týdnů ode dne předložení podkladů pro evidenci zprávy o výsledku emise cenných papírů

A které si vybrat na několik let dopředu

Některé společnosti vydávají dva druhy akcií: kmenové a prioritní. Rozdíl mezi nimi se zdá jednoduchý: v prvním případě máte zaručeno právo hlasovat na valné hromadě akcionářů a nemáte zaručeno výplatu dividend, ve druhém - naopak.

Ale není to tak jednoduché. Zákon „O akciových společnostech“ popisuje všechny možné situace, kdy se prioritní akcie liší od kmenových akcií. Tyto rozdíly lze rozdělit do 3 skupin: nevyplacení dividend, hlasování na valné hromadě a likvidace společnosti. Pojďme si o nich popovídat a podívat se, který typ cenných papírů je výhodnější koupit na několik let.

Rozdíl 1.

Nevyplácení dividend

Dividendy jsou podíl na příjmu společnosti dělený počtem akcií. Podle § 42 zákona o akciových společnostech společnost vyplácí dividendy z čistého zisku a speciálních fondů. Čistý zisk je příjem zbývající po zaplacení mezd, daní a dluhů. A speciální fondy se vytvářejí, aby vyplácely dividendy, když má společnost příliš mnoho peněz.

Výše dividend je uvedena ve statutu společnosti. Může to být buď přesná částka, nebo vzorec pro výpočet čistého zisku.

Pokud zakládací listina neuvádí, kolik obdrží vlastník prioritní akcie, pak je výše plateb za tyto a kmenové akcie stejná a je schválena představenstvem a akceptována vlastníky kmenových akcií. A výše dividend nemůže být vyšší, než je hodnota, na které se dohodne představenstvo.

Stává se však, že vlastníkům prioritních akcií nejsou vypláceny dividendy: neexistuje žádný zisk, neexistují žádné speciální fondy na výplatu. V případě nezaplacení budete mít právo hlasovat o všech záležitostech společnosti. Ale jsou možné i jiné možnosti; musíte se podívat na chartu společnosti. Zákon umožňuje přeměnu akcií na kumulativní a přeměněné akcie.

Kumulativní akcie akumulují dividendový dluh po určité období uvedené v zakládací listině. V případě prodlení získají vaše akcie hlasovací práva. Konvertibilní – dává hlasovací práva, dokud společnost nezaplatí dividendový dluh.

Výňatek z listiny Rosseti. Vlastníci prioritních akcií obdrží hlasovací práva, pokud neobdrží dividendy

Tzn., že v případě nevyplacení dividend si společnost může vybrat z více alternativ. O všech podmínkách se samozřejmě můžete předem informovat. Dividendová politika je popsána ve statutu akciové společnosti. Obvykle je zveřejněn na webových stránkách v sekci „investoři a akcionáři“.

Rozdíl 2.

Hlasování na schůzi

O většině emisí hlasují pouze držitelé kmenových akcií. Princip je jednoduchý: jedna akcie – jeden hlas. Například akcionáři Aeroflotu na konci června 2018 hlasovali o schválení ročních zisků, výplatách odměn členům představenstva a také o schválení připravovaných velkých transakcí.

Rozsah práv držitelů kmenových akcií se liší v závislosti na počtu akcií. Zklameme však ty, kteří plánují získat kontrolu ve velkých firmách: ve většině z nich odkoupil významné podíly stát.

Kolik je tam akcií?	Co Umět
1 %	Podívejte se na seznam dalších akcionářů. Podejte žalobu na generálního ředitele nebo člena představenstva o náhradu škody způsobené společnosti
2 %	Navrhovat kandidáty do představenstva. Zařadit návrhy do programu výroční schůze akcionářů
10 %	Svolat mimořádnou valnou hromadu akcionářů, i když ji představenstvo zamítne
25 % + 1 sdílení	Bloková rozhodnutí představenstva
50 % + 1 akcie	O většině záležitostí, kde není vyžadováno 75 % hlasů pro, můžete učinit svá vlastní rozhodnutí
75 % + 1 sdílení	Můžete činit jakákoli rozhodnutí týkající se řízení společnosti

Existuje několik témat, o kterých nelze diskutovat bez preferenčních akcionářů. Jedná se o vše, co souvisí s likvidací společnosti, reorganizací, změnou zakládací listiny, umístěním nových akcií na burzu či stažením stávajících z oběhu.

Rozdíl 3.

Likvidace společnosti

Třetí rozdíl je nejjednodušší. Pokud vlastníte prioritní akcie, v případě bankrotu obdržíte svůj podíl dříve. Akcie budou odkoupeny zpět a bude vám za ně vyplacena likvidační hodnota.

Totéž platí pro dividendy. Likvidační dividendy jsou nejprve vypláceny z prioritních akcií. A teprve poté se zbytek rozdělí mezi vlastníky kmenových akcií.

Jaké akcie koupit

Pokud neplánujete ovlivňovat činnost společnosti a potřebujete stabilní dividendový příjem, zvolte preferované akcie. Jejich platby jsou stabilnější a předvídatelnější. A samotné cenné papíry jsou levnější než kmenové akcie a rostou rychleji. Při nákupu na několik let je to nejlepší volba.

Krátký

Akcie se dělí na 2 typy: běžné a preferované.
Kmenové akcie umožňují hlasování na valných hromadách akcionářů, prioritní akcie dávají pevné dividendy.
Pokud nebudou dividendy vyplaceny, hlasovací práva poskytnou prioritní akcie.
Pokud je třeba provést změny ve stanovách nebo je společnost reorganizována nebo likvidována, hlasuje se o všech typech akcií.
Pokud existuje mnoho kmenových akcií, investor získává bonusová práva a příležitosti.
Pokud potřebujete stabilnější příjem, preferované akcie jsou ziskovější než kmenové akcie. Ale pouze v případě, že je kupujete na několik let.

Na světových burzách se obchoduje několik tisíc akcií různých společností. V Rusku je na moskevské burze řádově méně – jen pár stovek. Některé společnosti mají v oběhu současně dva druhy akcií: kmenové a prioritní. Několik takových příkladů: Sberbank, Rostelecom, Surgutneftegaz, Rollman, Bashneft. A pokud chcete tyto cenné papíry koupit a stát se spolumajitelem části podniku, pak vyvstává logická otázka: „Jaké akcie si vybrat? Jak se kmenové akcie liší od prioritních akcií?

Odkud akcie pocházejí?

Akcie je cenný papír, který dává svému majiteli právo na část podniku, právo hlasovat ve vedení a přijímat dividendy. Samozřejmě úměrně vlastnickému podílu na celkovém objemu emitovaných aktiv.

Pro společnost přináší emise a prodej akcií do volného oběhu výhody, ale existují i specifické nevýhody.

Akcie jsou vydávány za účelem získání dalších finančních prostředků pro rozvoj jejich podnikání. V některých případech jednoduše generovat cash flow. Navíc tyto peníze nebude nutné vracet. Jen peníze ze vzduchu.

Zároveň převodem akcií do „nesprávných rukou“ společnost ztrácí část hlasů při rozhodování o klíčových otázkách řízení. Velký podíl mohou získat konkurenti nebo velcí investoři, aby ovlivňovali rozhodnutí představenstva v klíčových okamžicích.

Druhou významnou nevýhodou je nutnost neustále sdílet peněžní toky v podobě zisku a rozdělovat je mezi akcionáře.

S ohledem na tyto faktory lze na trh vydávat dva typy akcií: kmenové a prioritní. Kombinací uvolnění obou aktiv v určitých poměrech můžete získat všechny výhody s minimálními nevýhodami:

zajistit nezbytný peněžní tok pro rozšíření podnikání;
udržovat kontrolní podíl a rozhodující hlas v představenstvu;
snížit na minimum náklady spojené s výplatou dividend.

Druhy akcií

Co dávají akcie investorům? V první řadě je to samozřejmě příležitost k zisku. Může být tvořen z:

růst tržní hodnoty akcií (koupeno za 100, po 3 letech prodáno za 150 rublů);
přijímání dividend.

V závislosti na druhu akcií může být hlavní lokomotiva zisku přesunuta buď směrem ke zvyšování hodnoty, nebo k přijímání dividend.

Kmenové akcie

Držitelé kmenových akcií mohou počítat s:

Právo volit ve vedení v představenstvu. Ale pro soukromé investory, kteří vlastní celkem skromné portfolio, není tento parametr tak důležitý.
Právo na dividendy. O výplatě a její výši rozhoduje představenstvo na základě obdrženého zisku, aktuální finanční situace společnosti a dalších plánů rozvoje společnosti. Rozhodnutí může být buď kladné, nebo záporné.
Získání části hodnoty společnosti při její likvidaci.

Podle ruské legislativy by podíl prioritních akcií na základním kapitálu neměl přesáhnout 25 % z celkové emise.

Většina investorů nakupujících kmenové akcie doufá v jejich další růst v budoucnu. A příjem dividend je jakýmsi bonusem navíc.

Ale vždy můžete najít společnosti, které vyplácejí dobré dividendy z kmenových akcií. V některých případech dokonce více, než vydělávají preferované akcie jiných společností.

Společné zájmy

Jednou z nevýhod je, že vlastníci nemají hlasovací právo ve vedení společnosti. Jednou z výhod je, že vlastníci prioritních akcií mají přednostní právo na peněžní výplaty mezi akcionáři v případě úpadku společnosti.

Ale to není to hlavní. Na rozdíl od kmenových akcií dávají prioritní akcie právo na stálé dividendy. Po celou dobu fungování společnosti dostávají investoři zisky. Velikost je dána mnoha parametry. Základ je stanoven v zakládací listině podniku. Vlastníci prefs (jak se prioritní akcie nazývají) mají první právo na dividendy. Platební procedura může být jednou za rok, šest měsíců, méně často jednou za čtvrtletí.

Zakládací listina Sberbank stanoví výplatu dividend ve výši 20 % čistého zisku. Rostelecom po změně dividendové politiky slibuje, že zaplatí alespoň 75 % svého volného tok peněz a přidělit nejméně 45 miliard rublů na platby po dobu 3 let.

Podmíněně prioritní akcie jsou křížencem kmenových akcií a dluhopisů. Ale mají všechny výhody obou cenných papírů:

Obdobné je přijímání fixních zisků ve formě dividend. Ale pokud dluhopisy mají omezenou dobu oběhu, pak Prefs takové omezení nemají. Jsou společnosti, které vyplácejí dividendy 50-80 let. Dobrá volba, jak získat trvalou pasivní příjem, kterou mohou využívat i vaši potomci (děti, vnuci).
Nákup podílu ve společnosti s nadějí na další růst a rozvoj, což se jistě pozitivně projeví na růstu kotací.

Co vybrat pro investora

Aktuálně zapnuto ruský trh Preferovaných akcií není mnoho. Jen pár desítek. Většinu tvoří kmenové akcie. Pokud ale počítáte konkrétně s příjmem dividend, pak se na ně můžete podívat blíže.

Absence prioritních akcií společnosti neznamená, že společnost neplatí svým akcionářům. Mnozí dokonce vyplácejí mnohem vyšší částky než jejich preferovaní kolegové z podílového trhu.

Jako příklad se podívejme na několik předních kmenových akcií společností obchodovaných na MICEX a pravidelně vyplácejících dividendy svým akcionářům.

Výnos se týká výše zisku vyplaceného z ceny akcií v den uzavření registru.

Zde jsou průměrné výplaty z prioritních akcií:

Surgutněftegaz vyplatil jednu z největších dividend z prioritních akcií na ruském trhu. Pro roky 2015-2016 držitelé obdrželi zisk 7 - 8 rublů na akcii, což odpovídalo výnosu 18-24 %. Následně byla kvůli ztrátám velikost výplaty dividend snížena na symbolických 60 kopějek, což činilo přibližně 2 % z výnosu.

Jak vidíte, pro nás soukromé investory v tom není prakticky žádný rozdíl. Oba platí. Samozřejmě musíte trochu analyzovat velikost plateb v posledních letech, finanční stabilita a rozvojový potenciál firmy.

Informace o výši vyplácených a plánovaných dividend naleznete na stránkách předních brokerů. RBC to má také. Ale líbí se mi statistika této služby - dohod.ru/ik/analytics/dividend.

Rozdíl mezi prioritními akciemi a kmenovými akciemi

Co když si vyberete mezi dvěma cennými papíry stejné společnosti? Koho vybrat? Vezměte přednostní akcie s očekáváním dividend. Nebo běžné akcie s nadějí na rychlejší růst v uvozovkách.

Vezměme si například akcie Sberbank – běžné a preferované.

Níže uvedené grafy ukazují kotace banky na burze za posledních 5 let.

Kmenové akcie Sberbank - graf na 5 let

Preferované akcie Sberbank - graf na 5 let

Během této doby vzrostly prioritní akcie až o 101 % neboli 2krát. Nárůst byl jako obvykle 120 %.

Během této doby však majitelé dvou typů aktiv dostávali roční dividendy:

Vezmeme-li v úvahu skutečnost, že počáteční cena kmenových akcií byla o 25 % vyšší než u prioritních akcií, získáme, že pro stejný investovaný kapitál byl čistý zisk bez dividend:

Kmenové akcie – 113 %
Preferované akcie – 144 %

Ukazuje se, že z hlediska ziskovosti jsou preferenční akcie výnosnější variantou než kmenové akcie. Alespoň na příkladu Sberbank. Zde nám ale unikl jeden důležitý bod, který může do značné míry ovlivnit konečný zisk dlouhodobého investora.

Dividendy a daně z akcií - dopad na zisk

Mnoho lidí se ve svém portfoliu snaží držet akcie, které pravidelně vyplácejí dividendy. Má se za to, že pokud společnost nemůže přijít s ničím lepším než rozdělováním zisku svým akcionářům, není příliš efektivní v řízení a svém rozvoji. Peníze na obchodní expanzi mohou poskytnout mnohem vyšší výnosy.

Druhým bodem jsou daně. Jsme povinni odevzdat 13 % z obdrženého zisku státu. V důsledku to snižuje konečnou ziskovost. To je zvláště patrné v dlouhých intervalech - 5-10-15 let nebo více.

Například. Chcete-li získat roční zisk 12% ve formě dividend, musíte zaplatit 13% na daních. Ve výsledku bude reálný výnos 10,4 %. A tak každý rok. Pokud je však hlavní ziskovost zaměřena na růst kotací, aniž byste obdrželi výplatu dividend, pak nemusíte platit daň, dokud akcie neprodáte.

Co to přinese z hlediska ziskovosti?

Nákup akcií na 15 let s průměrným růstem ceny během této doby 12 % ročně, na konci období bude zisk 447 %.

Totéž bez růstu, ale s příjmem dividend - 12 % ročně, ale po zdanění - 10,44 %. Na konci období je zisk 317 %.

Výsledek: rozdíl v ziskovosti byl 40 %.

Konečně

Preferované akcie vám umožní získat stabilní roční příjem. Nedostatek hlasovacích práv ve vedení společnosti při nákupu Prefs není pro vás ani pro mě významnou ztrátou. Při výběru byste se měli v první řadě řídit výší výplaty dividend. A neméně důležitá je jejich stabilita. Musíme analyzovat statistiky za posledních několik let.

V ideálním případě by měla být rovnoměrná, bez výraznějších skoků v dividendách dolů a každý rok mírně narůstat. To bude indikovat rozvoj podnikání a dobré šance na pokračování vysokých plateb v budoucnu.

Správně vybrané kmenové akcie mohou investorovi přinést dobrý zisk v podobě zvýšení tržní hodnoty v budoucnu. Absence dividend není tak důležitá. Celý peněžní tok bude fungovat uvnitř společnosti a při rozumném využití může dát impuls k dalšímu rozvoji a v důsledku toho zvýšit kapitalizaci společnosti na akciovém trhu.

Registrační orgány se ve své praxi registrace emisí cenných papírů často potýkají s nedorozuměními a následně i chybami při přípravě podkladů pro registraci emisí souvisejících s přeměnou prioritních akcií na kmenové akcie. V tomto článku se budeme zabývat požadavky, včetně nových, zákona „o akciových společnostech“. Stanovme posloupnost akcí emitenta spojených s tak složitou firemní akcí.

V souladu s odstavcem 3 článku 32 zákona „o akciových společnostech“ (ve znění federálního zákona č. 120-FZ ze dne 7. srpna 2001): - „zakládací listina společnosti může stanovit konverzi prioritních akcií společnosti určitého druhu na kmenové akcie nebo prioritní akcie jiných druhů na žádost akcionářů - jejich vlastníků nebo přeměna všech akcií tohoto druhu ve lhůtě stanovené stanovami společnosti. V tomto případě musí stanovy společnosti v době přijetí rozhodnutí, které je základem pro umístění převoditelných prioritních akcií, určit postup jejich přeměny, včetně počtu, kategorie (druhu) akcií, na které se převádějí. a další podmínky převodu. Změna specifikovaných ustanovení stanov společnosti po přijetí rozhodnutí, které je základem pro umístění konvertibilních prioritních akcií, není povoleno.“

V souladu s ustanovením § 37 odst. 1 zákona „o akciových společnostech“: - „stanoví se postup přeměny majetkových cenných papírů společnosti na akcie:

zakládací listina společnosti - ve vztahu ke konverzi prioritních akcií;

rozhodnutí o vydání - ve vztahu ke konverzi dluhopisů a jiných, s výjimkou akcií, majetkových cenných papírů.

Umístění akcií společnosti v mezích počtu oprávněných akcií nutných pro přeměnu vyměnitelných akcií a jiných emisních cenných papírů společnosti na ně umístěných společností se provádí pouze touto přeměnou.

V souladu s výše uvedeným má akciová společnost právo přeměnit prioritní akcie na kmenové akcie. V tomto případě musí valná hromada akcionářů rozhodnout o zavedení změn a dodatků ke statutu společnosti.

Za prvé o možnosti přeměny prioritních akcií na kmenové akcie s jednou z podmínek:

nebo na žádost všech nebo jednotlivých držitelů prioritních akcií;

nebo přeměnu všech prioritních akcií na kmenové akcie ve lhůtě stanovené v zakládací listině společnosti.

Takové rozhodnutí valné hromady se považuje za rozhodnutí o umístění prioritních konvertibilních akcií. Není tedy třeba samostatně rozhodovat o takovém umístění. Je třeba připomenout, že v souladu s § 32 odst. 4 zákona „o akciových společnostech“ získávají vlastníci prioritních akcií právo hlasovat při rozhodování na valné hromadě akcionářů o otázce zavádění změn a doplňků stanovy společnosti, pokud jde o přidání práv k prioritním akciím. Přeměna prioritních akcií na kmenové akcie může být uznána jako takové „právo“ pouze v případě, že k takové konverzi dojde bez souhlasu vlastníků těchto prioritních akcií ve lhůtě stanovené zakládací listinou společnosti.

Zadruhé musí být stanoven postup přeměny prioritních akcií na kmenové a další podmínky přeměny (např. načasování přeměny nebo postup a načasování přijímání a vyhovění žádostem akcionářů požadujících přeměnu).

V nová edice Zákon „O akciových společnostech“ rozlišuje mezi konverzí na žádost akcionářů – vlastníků převoditelných prioritních akcií a konverzí po uplynutí lhůty stanovené ve stanovách společnosti. Kromě toho lze „právem“ přímo nazvat pouze konverzi na požádání, protože pouze v tomto případě má akcionář - vlastník převoditelné prioritní akcie právo volby: provést konverzi a předložit společnosti odpovídající poptávku nebo konverzi neprovádět a takovou poptávku nepředkládat. V tomto případě je možná situace, kdy někteří akcionáři takový požadavek vznesou, ale někteří akcionáři nikoli. V důsledku toho bude pouze část akcií převedena na kmenové akcie a zbývající část zůstane buď přednostně směnitelná, nebo požadavek na konverzi dorazí později, po uplynutí lhůty pro umístění kmenových akcií. Měli byste věnovat pozornost načasování umístění kmenových akcií. V souladu s požadavky odstavce 5.3 standardů schválených usnesením Federální komise pro cenné papíry Ruska ze dne 30. dubna 2002 č. 16/ps, pokud rozhodnutí o umístění konvertibilních cenných papírů stanoví, že konverze se provádí na na žádost jejich vlastníků, musí stanovit lhůtu, ve které mohou vlastníci podávat příslušné žádosti, a také lhůtu, ve které musí být přeměna na základě těchto žádostí provedena. Kromě toho, v souladu s článkem 10.1 emisních standardů, umístění cenných papírů konverzí v případech uvedených v pododstavci „a“ článku 5.1 standardů (v našem případě umístění kmenových akcií konverzí přednostních konvertibilních akcií do nich) se provádí ve lhůtě stanovené v zapsaném rozhodnutí o jejich vydání, která musí odpovídat době stanovené v rozhodnutí o vydání cenných papírů na ně převoditelných a nesmí přesáhnout jeden rok ode dne schválení rozhodnutí o emise cenných papírů umístěných konverzí. Pokud tedy ve lhůtě stanovené v usnesení o emisi na jméno všichni akcionáři nepodají žádost o přeměnu, bude společnost muset učinit nové rozhodnutí o umístění kmenových akcií, aby mohla uplatnit právo na přeměnu zbývajících akcionářů akcií. konvertibilní preferenční akcie

V případě, že je přeměna provedena po uplynutí lhůty stanovené v zakládací listině společnosti, jsou přeměněny všechny prioritní akcie odpovídajícího typu bez ohledu na přání jejich vlastníků. Jinými slovy, v tomto případě se akcionář – vlastník převoditelné prioritní akcie nemůže vzdát „práva na konverzi“ jinak než postoupením (prodejem) vlastnických práv k převoditelné prioritní akcii. V souladu s článkem 10.1 Emisních standardů se umístění cenných papírů přeměnou na cenné papíry, rozhodnutí o vydání, které stanoví jejich přeměnu při splatnosti, provádí v den určený kalendářním dnem nebo v den skončení platnosti období určené časovým obdobím podle evidence držitelů vyměnitelných cenných papírů k tomuto dni. V druhém případě musí být lhůta přiměřená. Ostatně provedení takové konverze je možné v důsledku státní registrace dvou emisí a jedné zprávy o výsledcích emise (emise prioritních konvertibilních akcií, zpráva o výsledcích jejich umístění a emise kmenových akcií). Při stanovení této lhůty ve stanovách společnosti je třeba vzít v úvahu dobu, kterou výkonný orgán emitenta potřebuje na přípravu balíků dokumentů pro registraci emisí; doba potřebná oprávněným orgánem emitenta ke schválení těchto dokumentů; doba potřebná k tomu, aby registrační orgán přezkoumal předložené doklady a rozhodl o státní registraci vydání a hlášení nebo zamítnutí. Následující formulace v listině se jeví jako oprávněná: - „přeměna prioritních konvertibilních akcií na kmenové akcie se provádí 25. den po státní registraci emise kmenových akcií.“

Za třetí, počet schválených kmenových akcií musí být určen počtem minimálně nesplacených prioritních akcií. Připomeňme, že pokud jsou v oběhu cenné papíry převoditelné na akcie společnosti, nelze počet oprávněných akcií potřebný k takové přeměně umístit jiným způsobem než touto přeměnou. To znamená, že pokud společnost zamýšlí zvýšit svůj základní kapitál, například umístěním dalších akcií prostřednictvím úpisu, lze toto navýšení provést pouze v rámci počtu schválených akcií přesahujícího počet schválených akcií nezbytných k převodu všech nesplacených akcií společnosti. cenné papíry převoditelné na akcie. V našem případě, pokud je v oběhu 100 konvertibilních prioritních akcií, které lze převést na 100 kmenových akcií této společnosti, pak autorizované kmenové akcie pouze nad stanovený počet lze použít k umístění další dodatečné emise kmenových akcií (úpis popř. rozdělení akcionářům). Pokud stanovy společnosti stanoví pouze 100 schválených kmenových akcií, musí společnost přijmout změny zakládací listiny související se zvýšením počtu schválených akcií.

Je nutné připomenout, že v souladu s požadavky odstavce 5.2 emisních standardů se nominální hodnota prioritních akcií, které jsou převedeny nejprve na konvertibilní prioritní a poté na kmenové akcie, musí rovnat nominální hodnotě emitovaných kmenových akcií akcií. V opačném případě musí společnost nejprve provést dodatečnou emisi související s uvedením jmenovitých hodnot prioritních a kmenových akcií do souladu (rozdělení, konsolidace, zvýšení nebo snížení jmenovité hodnoty). Nesmíme však zapomenout na požadavek odstavce 2 čl. 25 zákona „On as“: jmenovitá hodnota prioritních akcií v oběhu nesmí překročit 25 procent autorizovaného kapitálu společnosti.

Registrace emisí cenných papírů a umístění se skládá z několika fází.

1. Registrace a umístění prioritních konvertibilních akcií.

V souladu s pododstavcem „d“ odstavce 5.1 emisních standardů se tento způsob umístění nazývá „přeměna na prioritní akcie s jinými právy na prioritní akcie stejného druhu, rozhodnutí o změně a (nebo) doplnění práv, pro která vyrobila akciová společnost.“ V Elektronickém dotazníku emitenta byste měli zvolit metodu – „převod prioritních akcií určitého typu na prioritní akcie s jinými právy stejného typu“. V souladu s článkem 10.1 standardů musí být přeměna prioritních akcií na prioritní vyměnitelné akcie provedena nejpozději do jednoho měsíce ode dne státní registrace emise akcií, k jednomu dni uvedenému v registrovaném rozhodnutí o jejich vydání. .

2. Registrace zprávy o výsledcích emise převoditelných prioritních akcií.

3. Registrace a umístění kmenových akcií převodem prioritních konvertibilních akcií na ně.

V souladu s pododstavcem „a“ odstavce 5.1 emisních standardů se tato metoda umístění nazývá „konverze prioritních akcií nebo dluhopisů převoditelných na akcie na akcie“. V elektronickém dotazníku emitenta byste měli vybrat metodu – „konverze prioritních konvertibilních akcií určitého typu na kmenové akcie“.

4. Registrace zprávy o výsledku emise kmenových akcií.

5. Změny stanov společnosti za účelem zvýšení počtu kmenových akcií a snížení konvertibilních prioritních akcií a odpovídající snížení schválených kmenových akcií.

Oprávněný orgán emitenta (představenstvo, valná hromada akcionářů) může na jedné schůzi schválit rozhodnutí o vydání převoditelných prioritních akcií a rozhodnutí o vydání kmenových akcií. Je však třeba mít na paměti, že v souladu s požadavky emisních standardů musí být rozhodnutí o emisi cenných papírů schváleno nejpozději do šesti měsíců ode dne rozhodnutí o jejich umístění (bod 6.3). Doklady pro státní registraci emise cenných papírů musí být předloženy nejpozději do tří měsíců ode dne schválení rozhodnutí o jejich vydání (bod 9.8).

Doklady pro státní registraci prvního i druhého vydání jsou poskytovány plně v souladu s požadavky Emisních norem na úplnost (kapitola VIII norem).

Emitenti často chybují při přípravě rozhodnutí o vydání konvertibilních prioritních akcií. Měli byste věnovat pozornost bodu 6.2 dodatku 4 k emisním normám. U konvertibilních cenných papírů kategorie (typ) akcií, série dluhopisů, jmenovitá hodnota cenných papírů, na které se převádějí, počet akcií (dluhopisů), na které se každá konvertibilní akcie (dluhopis) přeměňuje, všechna práva udělená jsou uvedeny cenné papíry, na které se převádějí, jakož i postup a podmínky takové přeměny; další práva stanovená právními předpisy Ruské federace. V našem případě musí rozhodnutí o emisi odrážet informace o právech (tak, jak jsou uvedeny v zakládací listině společnosti) poskytnutých akciemi, na které dochází k přeměně, tzn. kmenové akcie, jejich jmenovitá hodnota a množství.

V souladu s článkem 6.1 Přílohy 4 Emisních standardů jsou u akcií uvedena přesná ustanovení zakládací listiny emitenta o právech udělených akciemi této kategorie (typu) (včetně výše dividendy z prioritních akcií) a další jsou popsána práva jejich vlastníků stanovená právními předpisy Ruské federace. V našem případě jsou uvedena přesná ustanovení zakládací listiny emitenta týkající se práv udělených převoditelnými prioritními akciemi, včetně postupu, podmínek a načasování jejich přeměny na kmenové akcie.

Posloupnost akcí emitenta (režim).

1. Představenstvo akciové společnosti schvaluje program valné hromady akcionářů. Oznamuje akcionářům místo a čas konání valné hromady akcionářů.	Příprava valné hromady se provádí v souladu s požadavky čl. 54 zákona „o akciových společnostech“
2. Valná hromada rozhoduje o změně zakládací listiny o možnosti přeměny prioritních akcií na kmenové akcie ao schválených kmenových akciích.	Takové rozhodnutí valné hromady se považuje za rozhodnutí o umístění prioritních konvertibilních akcií
3. Příprava podkladů pro státní registraci emise převoditelných prioritních akcií.	Rozhodnutí o vydání cenných papírů musí být schváleno nejpozději do šesti měsíců ode dne rozhodnutí o jejich umístění (článek 6.3 standardů). Doklady pro státní registraci emise cenných papírů musí být předloženy nejpozději do tří měsíců ode dne schválení rozhodnutí o jejich vydání (čl. 9.8 standardů)
4. Umístění (konverze) po státní registraci emise. Provádění příslušných operací v systému registru.	Přeměna prioritních akcií na prioritní konvertibilní akcie musí být provedena nejpozději do jednoho měsíce ode dne státní registrace emise akcií, k jednomu dni uvedenému v registrovaném rozhodnutí o jejich vydání (článek 10.1 standardů). Například 10. den od okamžiku státní registrace emise.
5. Příprava podkladů pro státní registraci zprávy o výsledcích emise přednostních vyměnitelných akcií. Schválení zprávy o výsledku vydání a poskytnutí dokladů evidenčnímu orgánu.	Emitent předkládá registračnímu orgánu zprávu o výsledku emise akcií umístěných přeměnou - nejpozději do 30 dnů ode dne přeměny. (článek 11.3 standardů).
6. O umístění kmenových akcií rozhoduje valná hromada tak, že na ně přemění převoditelné prioritní akcie	Takové rozhodnutí může být učiněno na téže valné hromadě, na které se rozhoduje o změně zakládací listiny. (viz odstavec 2 této tabulky)
7. Příprava podkladů pro státní registraci emise kmenových akcií. Schválení rozhodnutí o problematice představenstvem. Předkládání dokumentů registračnímu úřadu.	Rozhodnutí o vydání cenných papírů musí být schváleno nejpozději do šesti měsíců ode dne rozhodnutí o jejich umístění (článek 6.3 standardů). Doklady pro státní registraci emise cenných papírů musí být předloženy nejpozději do tří měsíců ode dne schválení rozhodnutí o jejich vydání (bod 9.8 Standardů).
8. Umístění (konverze) po státní registraci emise. Provádění příslušných operací v systému registru.	Umístění cenných papírů konverzí v případě uvedeném v pododstavci „a“ odst. 5.1 standardů se provádí ve lhůtě stanovené v zapsaném rozhodnutí o jejich vydání, která musí odpovídat lhůtě stanovené v rozhodnutí o vydání cenných papírů na ně převoditelných a nesmí přesáhnout jeden rok ode dne schválení rozhodnutí o vydání cenných papírů umístěných přeměnou. (článek 10.1 standardů)
9. Příprava podkladů pro státní registraci zprávy o výsledku emise kmenových akcií. Schválení zprávy o výsledcích uvolnění. Předkládání dokumentů registračnímu úřadu.	Emitent předkládá evidenčnímu orgánu zprávu o výsledcích emise cenných papírů umístěných konverzí nejpozději do 30 dnů ode dne konverze, je-li konverze provedena současně, nebo nejpozději do 30 dnů od skončení platnosti datum období převodu, pokud není konverze provedena současně. (článek 11.2 standardů).
10. Změny zakládací listiny společnosti se týkaly zvýšení počtu kmenových akcií, snížení počtu prioritních akcií a schválených akcií.	Změny a doplňky zakládací listiny společnosti na základě výsledků umístění akcií společnosti se provádějí na základě rozhodnutí valné hromady akcionářů o zvýšení základního kapitálu společnosti nebo rozhodnutí představenstva společnosti. (dozorčí rada) společnosti, další rozhodnutí, které je podkladem pro umístění akcií a emisních cenných papírů převoditelných na akcie, a registrovanou zprávu o výsledku emise akcií. Umění. 12 zákona „o as“

Článek 32. Práva akcionářů - vlastníků prioritních akcií společnosti

1. Akcionáři - vlastníci prioritních akcií společnosti nemají právo hlasovat na valné hromadě akcionářů, pokud tento spolkový zákon nestanoví jinak.