Er det mulig å konvertere preferanseaksjer til obligasjoner? Charteret til en ikke-offentlig JSC gir ikke preferanseaksjer. Hvordan slippe dem ut? Konvertering av Sberbank-aksjer
Charteret til en ikke-offentlig JSC gir ikke preferanseaksjer. Hvordan slippe dem ut? Jeg vil gjerne vite fremgangsmåten trinn for trinn.
Svar
Ekstra utgivelse kreves verdifulle papirer(se anbefaling nedenfor).
Når du bestemmer typen aksjer i avgjørelsen om en tilleggsutstedelse, angi "type - foretrukne aksjer" (føderal lov nr. 208-FZ datert 26. desember 1998).
På bekostning av aksjonærene plasseres ytterligere aksjer gjennom tegning.
Abonnementet kan være:
– åpen (hvor aksjer utstedes for gratis salg og kan kjøpes av et ubegrenset antall personer);
– lukket (når aksjer kun plasseres blant aksjonærer eller en forhåndsbestemt krets av personer).
Offentlige aksjeselskaper har rett til å benytte begge tegningsopsjonene. I dette tilfellet kan muligheten for å gjennomføre et lukket abonnement være begrenset av selskapets charter eller lovgivning.
Ikke-offentlige aksjeselskaper har kun lov til å plassere aksjer gjennom privat tegning.
Ytterligere aksjer plassert ved tegning kan betales for:
– penger;
– verdipapirer;
– annen eiendom;
– eiendomsrett – andre rettigheter som har en pengeverdi;
– ved å motregne pengekrav til selskapet (i forhold til aksjer plassert gjennom privat tegning).
Selskapets charter kan begrense hvilke typer eiendom som tilleggsaksjer betales med.
Betalingsformen for tilleggsaksjer fastsettes i beslutningen om plassering.
Betalingsprisen for ytterligere aksjer plassert ved tegning fastsettes av styret (representantskapet) i selskapet i samsvar med bestemmelsene i lov nr. 208-FZ av 26. desember 1995. Den bør ikke være lavere enn pålydende på aksjene (det vil si at den kan overstige den eller være lik den).
Ved plassering av tilleggsaksjer gjennom en mellommann bør hans godtgjørelse ikke overstige 10 prosent av emisjonskursen for aksjene ( ).
Forkjøpsrett
De tilleggsplasserte aksjene skal først tilbys for kjøp til selskapets aksjonærer. Fordi de har forkjøpsrett til å kjøpe aksjer i en viss periode. Samtidig kan prisen på plassering av aksjer for dem reduseres, men med høyst 10 prosent av prisen for plassering av aksjer til andre personer. Ved utløp av aksjonærenes fortrinnsrett kan aksjer tilbys andre personer. Prosedyren for å fastsette perioden for aksjonærers fortrinnsrett til å kjøpe aksjer er fastsatt ved lov av 26. desember 1995 nr. 208-FZ.
Hvordan verdsette eiendom bidratt av aksjonærer for å betale for ytterligere aksjer
Eiendommen som aksjonærene bidrar med for å betale for ytterligere aksjer, må verdsettes. Dette må gjøres av styret (representantskapet) i selskapet. Det hyres inn en uavhengig takstmann for å vurdere markedsverdien av den innskutte eiendommen. Styret (representantskapet) har rett til å fastsette verdien av den tilførte eiendommen som ikke er høyere enn anslaget til en uavhengig sakkyndig (dvs. lavere eller i samme beløp).
Dersom selskapets charter ikke inneholder ufravikelige bestemmelser om autoriserte aksjer, så avgjørelsen om økning autorisert kapital kan godtas:
– generalforsamlingen (den eneste grunnleggeren (aksjonæren)) – samtidig med beslutningen om å innføre endringer i charteret knyttet til de autoriserte aksjene;
– av styret (representantskapet) – først etter å ha truffet beslutning om å ta inn bestemmelser om erklærte aksjer i selskapets vedtekter.
Som et resultat av plassering av tilleggsaksjer øker selskapets autoriserte kapital med beløpet til pålydende verdi av de ekstra aksjene som er plassert. I dette tilfellet reduseres antall autoriserte aksjer med antall tilleggsplasserte aksjer av visse kategorier og typer.
Begrunnelse for å endre vedtekten
Basert på resultatene av plassering av ytterligere aksjer, er det nødvendig å gjøre endringer i selskapets charter. Grunnen til dette er:
– beslutning fra generalforsamlingen for aksjonærer (eneste grunnlegger (aksjonær)) eller beslutning fra styret (tilsynsstyret) om å øke den autoriserte kapitalen i selskapet;
– registrert rapport om resultatene av utstedelsen av aksjer;
– et utdrag fra Statens register over aksjer (hvis statlig registrering av rapporten om resultatene av utstedelsen av aksjer ikke er fastsatt ved lov).
Listen over dokumenter som må sendes inn for å registrere endringer i charteret og kravene til gjennomføringen er gitt i lov nr. 129-FZ av 8. august 2001.
Registreringsmyndighetene blir i sin praksis med å registrere verdipapiremisjoner ofte møtt med misforståelser og følgelig feil ved utarbeidelse av dokumenter for registrering av emisjoner knyttet til konvertering av preferanseaksjer til ordinære aksjer. I denne artikkelen vil vi diskutere kravene, inkludert nye, i loven "Om aksjeselskaper". La oss bestemme handlingssekvensen til utstederen knyttet til en så kompleks selskapshandling.
I samsvar med paragraf 3 i artikkel 32 i loven "om aksjeselskaper" (som endret ved føderal lov nr. 120-FZ datert 7. august 2001): - "selskapets charter kan gi mulighet for konvertering av preferanseaksjer i en bestemt type til ordinære aksjer eller preferanseaksjer av andre typer på forespørsel fra aksjonærer - deres eiere eller konvertering av alle aksjer av denne typen innen perioden spesifisert i selskapets charter. I dette tilfellet må selskapets charter på tidspunktet for beslutningen som er grunnlaget for plassering av konvertible preferanseaksjer bestemme prosedyren for konverteringen, inkludert antall, kategori (type) aksjer de konverteres til. og andre betingelser for konvertering. Det er ikke tillatt å endre de spesifiserte bestemmelsene i selskapets charter etter vedtak av en beslutning, som er grunnlaget for plassering av konvertible preferanseaksjer."
I samsvar med bestemmelsene i paragraf 1 i artikkel 37 i loven "Om aksjeselskaper": - "prosedyren for å konvertere selskapets aksjer til aksjer er etablert:
selskapets charter - i forhold til konvertering av preferanseaksjer;
beslutning om emisjon - i forhold til konvertering av obligasjoner og andre, med unntak av aksjer, aksjer.
Plassering av selskapets aksjer innenfor grensene for antall autoriserte aksjer som er nødvendig for konvertering av konvertible aksjer og andre verdipapirer av selskapets emisjonsgrad som er plassert av selskapet i dem, gjennomføres kun gjennom slik konvertering.»
I samsvar med ovenstående har et aksjeselskap rett til å konvertere preferanseaksjer til ordinære aksjer. I dette tilfellet må generalforsamlingen fatte vedtak om å innføre endringer og tillegg til selskapets vedtekter.
For det første om muligheten for å konvertere preferanseaksjer til ordinære aksjer med en av betingelsene:
eller på forespørsel fra alle eller individuelle eiere av preferanseaksjer;
eller konvertering av alle preferanseaksjer til ordinære aksjer innen perioden spesifisert i selskapets charter.
En slik beslutning fra generalforsamlingen er anerkjent som en beslutning om plassering av foretrukne konvertible aksjer. Det er således ikke behov for å fatte særskilt vedtak om slik plassering. Det skal minnes om at i samsvar med paragraf 4 i artikkel 32 i loven "om aksjeselskaper" får eiere av preferanseaksjer stemmerett når de på generalforsamlingen avgjør spørsmålet om å innføre endringer og tillegg til loven. selskapets charter når det gjelder å legge rettigheter til preferanseaksjer. Konvertering av preferanseaksjer til ordinære aksjer kan anerkjennes som en slik "rettighet" bare dersom slik konvertering gjennomføres uten samtykke fra eierne av slike preferanseaksjer innen fristen fastsatt i selskapets charter.
For det andre må prosedyren for konvertering av preferanseaksjer til ordinære og andre vilkår for konvertering fastsettes (for eksempel tidspunktet for konvertering, eller prosedyren og tidspunktet for å akseptere og imøtekomme aksjonærsøknader som krever konvertering).
I ny utgave Loven "Om aksjeselskaper" skiller mellom konvertering på forespørsel fra aksjonærer - eiere av konvertible preferanseaksjer og konvertering ved ankomst av fristen fastsatt i selskapets charter. Videre kan bare konvertering på forespørsel direkte kalles en "rettighet", siden bare i dette tilfellet aksjonæren - eieren av en konvertibel preferanseaksje har rett til å velge: å utføre konverteringen og presentere det tilsvarende kravet til selskapet eller ikke foreta ombyggingen og ikke fremsette et slikt krav. I dette tilfellet er en situasjon mulig når noen aksjonærer stiller et slikt krav, men noen aksjonærer ikke. Som et resultat vil kun en del av aksjene bli konvertert til ordinære aksjer, og den resterende delen vil enten forbli foretrukket konvertibel, eller kravet om konvertering kommer senere, etter utløpet av plasseringsperioden ordinære aksjer. Du bør være oppmerksom på tidspunktet for plassering av ordinære aksjer. I samsvar med kravene i klausul 5.3 i standardene godkjent ved resolusjon fra Federal Securities Commission of Russia datert 30. april 2002 nr. 16/ps, dersom beslutningen om plassering av konvertible verdipapirer bestemmer at konverteringen utføres kl. anmodning fra sine eiere, må den sette en frist i hvilken eierne kan sende inn aktuelle søknader, samt i hvilken periode ombyggingen må gjennomføres på grunnlag av slike søknader. I tillegg, i samsvar med punkt 10.1 i emisjonsstandardene, plassering av verdipapirer ved konvertering i tilfellene angitt i underklausul "a" i punkt 5.1 i standardene (i vårt tilfelle plassering av ordinære aksjer ved konvertering av foretrukne konvertible aksjer inn i dem) utføres innen perioden fastsatt i den registrerte beslutningen om deres utstedelse, som må tilsvare perioden fastsatt i beslutningen om utstedelse av verdipapirer som kan konverteres til dem, og kan ikke overstige ett år fra datoen for godkjenning av beslutningen om utstedelse av verdipapirer plassert ved konvertering. Dersom således ikke alle aksjonærer innen fristen fastsatt i det registrerte vedtaket om emisjonen har fremsatt krav om konvertering, vil selskapet måtte treffe ny beslutning om plassering av ordinære aksjer for å utøve konverteringsretten til de gjenværende eierne av konvertible preferanseaksjer
I tilfelle konverteringen gjennomføres ved ankomst av fristen fastsatt i selskapets charter, konverteres alle preferanseaksjer av tilsvarende type, uavhengig av eiernes ønsker. Med andre ord, i dette tilfellet kan ikke aksjonæren - eieren av den konvertible preferanseaksjen gi avkall på "konverteringsretten" på annen måte enn ved å avstå (selge) eierrettighetene til den konvertible preferanseaksjen. I samsvar med punkt 10.1 i emisjonsstandardene, blir plassering av verdipapirer ved å konvertere til dem, beslutningen om utstedelse som sørger for konvertering ved forfall, utført på dagen bestemt av kalenderdatoen, eller på utløpsdatoen til perioden bestemt av tidsperioden, i henhold til registeret over eiere av konvertible verdipapirer den dagen. I sistnevnte tilfelle må fristen være rimelig. Tross alt er implementeringen av en slik konvertering mulig som et resultat av statlig registrering av to emisjoner og en rapport om resultatene av emisjonen (utstedelse av foretrukne konvertible aksjer, rapport om resultatene av deres plassering og utstedelse av ordinære aksjer). Når man fastsetter en slik periode i selskapets charter, bør man ta hensyn til tiden det tar for utstederens utøvende organ å utarbeide pakker med dokumenter for registrering av emisjoner; tiden som kreves av utsteders autoriserte organ for å godkjenne slike dokumenter; tiden som kreves for registreringsmyndigheten til å gjennomgå de innsendte dokumentene og fatte vedtak om statlig registrering av saker og rapporter eller avslag. Følgende ordlyd i charteret synes berettiget: - "konvertering av foretrukne konvertible aksjer til ordinære aksjer gjennomføres den 25. dagen etter statlig registrering av utstedelse av ordinære aksjer."
For det tredje må antallet autoriserte ordinære aksjer bestemmes av antallet av ikke mindre enn utestående preferanseaksjer. La oss merke seg at dersom det er verdipapirer i omløp som kan konverteres til aksjer i selskapet, kan det antall autoriserte aksjer som kreves for slik konvertering ikke plasseres på annen måte enn ved slik konvertering. Dette betyr at dersom selskapet har til hensikt å øke sin autoriserte kapital, for eksempel ved å plassere ytterligere aksjer ved tegning, kan en slik økning kun gjennomføres innenfor det antall autoriserte aksjer som overstiger det antall autoriserte aksjer som er nødvendig for å konvertere alle selskapets utestående. verdipapirer som kan konverteres til aksjer. I vårt tilfelle, hvis det er 100 konvertible preferanseaksjer i omløp som kan konverteres til 100 ordinære aksjer i dette selskapet, kan autoriserte ordinære aksjer bare utover det angitte antallet brukes til å plassere en annen tilleggsemisjon av ordinære aksjer (tegning eller utdeling til aksjonærene). Dersom selskapets vedtekter tilsier kun 100 autoriserte ordinære aksjer, må selskapet vedta endringer i vedtektene knyttet til økning i antall autoriserte aksjer.
Det er nødvendig å minne om at i samsvar med kravene i punkt 5.2 i Emisjonsstandardene, må pålydende verdi av preferanseaksjer, som først konverteres til konvertible preferanseaksjer og deretter til ordinære aksjer, være lik pålydende verdi av de utstedte ordinære aksjer. aksjer. Ellers må selskapet først gjennomføre en tilleggsemisjon knyttet til å bringe pålydende verdier av preferanseaksjer og ordinære aksjer i samsvar (splitting, konsolidering, økning eller reduksjon av pålydende). Vi må imidlertid ikke glemme kravet i paragraf 2 i art. 25 i loven "On JSC": pålydende verdi av utestående preferanseaksjer må ikke overstige 25 prosent av den autoriserte kapitalen i selskapet.
Registrering av verdipapiremisjoner og plassering består av flere stadier.
1. Registrering og plassering av foretrukne konvertible aksjer.
I samsvar med underparagraf "d" i punkt 5.1 i emisjonsstandardene, kalles denne metoden for plassering "konvertering til preferanseaksjer med andre rettigheter til preferanseaksjer av samme type, beslutningen om å endre og (eller) supplere rettighetene som ble laget av aksjeselskapet.» I utstederens elektroniske spørreskjema bør du velge metoden - "konvertering av preferanseaksjer av en bestemt type til preferanseaksjer med andre rettigheter av samme type." I samsvar med punkt 10.1 i standardene, må konvertering av preferanseaksjer til foretrukne konvertible aksjer gjennomføres senest en måned fra datoen for statens registrering av utstedelsen av aksjer, på en dag spesifisert i den registrerte beslutningen om deres utstedelse. .
2. Registrering av rapport om resultatet av utstedelsen av konvertible preferanseaksjer.
3. Registrering og plassering av ordinære aksjer ved å konvertere foretrukne konvertible aksjer til disse.
I samsvar med underavsnitt "a" i punkt 5.1 i Emisjonsstandardene, kalles denne metoden for plassering "konvertering av preferanseaksjer eller obligasjoner som kan konverteres til aksjer til aksjer." I utstederens elektroniske spørreskjema bør du velge metoden - "konvertering av foretrukne konvertible aksjer av en bestemt type til ordinære aksjer."
4. Registrering av rapport om resultatet av emisjonen av ordinære aksjer.
5. Endringer i selskapets vedtekter for å øke antall ordinære aksjer og redusere konvertible preferanseaksjer og en tilsvarende nedgang i autoriserte ordinære aksjer.
Utsteders autoriserte organ (styret, generalforsamlingen) kan godkjenne beslutningen om å utstede konvertible preferanseaksjer og beslutningen om å utstede ordinære aksjer på ett møte. Det må imidlertid tas i betraktning at i samsvar med kravene i emisjonsstandardene, må beslutningen om å utstede verdipapirer godkjennes senest seks måneder fra datoen for beslutningen om å plassere dem (punkt 6.3). Dokumenter for statlig registrering av utstedelse av verdipapirer må sendes inn senest tre måneder fra datoen for godkjenning av beslutningen om deres utstedelse (klausul 9.8).
Dokumenter for statlig registrering av både den første og andre utgaven leveres i full overensstemmelse med kravene i utslippsstandardene for fullstendighet (kapittel VIII i standardene).
Utstedere gjør ofte feil når de forbereder en beslutning om å utstede konvertible preferanseaksjer. Du bør være oppmerksom på punkt 6.2 i vedlegg 4 til utslippsstandardene. For konvertible verdipapirer, kategorien (type) aksjer, serier av obligasjoner, pålydende verdi av verdipapirene de er konvertert til, antall aksjer (obligasjoner) som hver konvertible aksje (obligasjon) er konvertert til, alle rettigheter gitt av verdipapirer som de er konvertert til er angitt, samt prosedyren og betingelsene for slik konvertering. andre rettigheter gitt i loven Den russiske føderasjonen. I vårt tilfelle må beslutningen om emisjonen gjenspeile informasjon om rettighetene (slik de er reflektert i selskapets charter) gitt av aksjene som konverteringen skjer til, dvs. ordinære aksjer, deres pålydende verdi og mengde.
I samsvar med punkt 6.1 i vedlegg 4 til emisjonsstandardene, for aksjer, er de nøyaktige bestemmelsene i utstederens charter om rettighetene gitt av aksjer av denne kategorien (type) (inkludert utbyttebeløpet på preferanseaksjer) angitt, og andre rettighetene til deres eiere, gitt av lovgivningen i Den russiske føderasjonen, er beskrevet . I vårt tilfelle er de nøyaktige bestemmelsene i utsteders charter angående rettighetene gitt av konvertible preferanseaksjer, inkludert prosedyren, betingelsene og tidspunktet for deres konvertering til ordinære aksjer.
Handlingsrekkefølgen til utstederen (ordningen).
|
1. Styret i JSC godkjenner agendaen for generalforsamlingen. Varsler aksjonærene om sted og tidspunkt for generalforsamlingen. |
Forberedelse av generalforsamlingen gjennomføres i samsvar med kravene i Art. 54 i loven "Om aksjeselskaper" |
|
2. Generalforsamlingen vedtar å endre vedtektene om muligheten for å konvertere preferanseaksjer til ordinære aksjer og på autoriserte ordinære aksjer. |
En slik beslutning fra generalforsamlingen er anerkjent som en beslutning om plassering av foretrukne konvertible aksjer |
|
3. Utarbeidelse av dokumenter for statlig registrering av utstedelse av konvertible preferanseaksjer. |
Beslutningen om å utstede verdipapirer må godkjennes senest seks måneder fra datoen for beslutningen om å plassere dem (klausul 6.3 i standardene). Dokumenter for statlig registrering av utstedelse av verdipapirer må sendes inn senest tre måneder fra datoen for godkjenning av beslutningen om deres utstedelse (klausul 9.8 i standardene) |
|
4. Plassering (konvertering) etter statlig registrering av emisjonen. Gjennomføring av relevante operasjoner i registersystemet. |
Konverteringen av preferanseaksjer til foretrukne konvertible aksjer må gjennomføres senest en måned fra datoen for statlig registrering av utstedelsen av aksjer, på en dag spesifisert i den registrerte beslutningen om deres utstedelse (klausul 10.1 i standardene). For eksempel på den 10. dagen fra tidspunktet for statlig registrering av problemet. |
|
5. Utarbeidelse av dokumenter for statlig registrering av rapport om resultatene av utstedelsen av foretrukne konvertible aksjer. Godkjenning av rapporten om resultatet av utstedelsen og utlevering av dokumenter til registreringsmyndigheten. |
Utsteder sender til registreringsmyndigheten en rapport om resultatet av emisjonen av aksjer plassert ved konvertering - senest 30 dager fra konverteringsdatoen. (klausul 11.3 i standardene). |
|
6. Generalforsamlingen fatter vedtak om plassering av ordinære aksjer ved å konvertere konvertible preferanseaksjer til disse |
Slikt vedtak kan treffes på samme generalforsamling som vedtaket om endring av vedtektene treffes. (se avsnitt 2 i denne tabellen) |
|
7. Utarbeidelse av dokumenter for statlig registrering av utstedelse av ordinære aksjer. Godkjennelse av vedtak i spørsmålet i styret. Innlevering av dokumenter til tinglysingsmyndigheten. |
Beslutningen om å utstede verdipapirer må godkjennes senest seks måneder fra datoen for beslutningen om å plassere dem (klausul 6.3 i standardene). Dokumenter for statlig registrering av utstedelse av verdipapirer må sendes inn senest tre måneder fra datoen for godkjenning av beslutningen om deres utstedelse (klausul 9.8 i standardene). |
|
8. Plassering (konvertering) etter statlig registrering av emisjonen. Utføre relevante operasjoner i registersystemet. |
Plassering av verdipapirer ved konvertering i tilfellet angitt i underparagraf "a" i punkt 5.1 i standardene utføres innen perioden fastsatt i den registrerte beslutningen om deres utstedelse, som må tilsvare perioden fastsatt i beslutningen om utstedelsen. av verdipapirer som kan konverteres til dem og kan ikke overstige ett år fra datoen for godkjenning av beslutningen om utstedelse av verdipapirer plassert ved konvertering. (klausul 10.1 i standardene) |
|
9. Utarbeidelse av dokumenter for statlig registrering av rapport om resultatene av utstedelsen av ordinære aksjer. Godkjenning av rapporten om resultatene av saken. Innlevering av dokumenter til tinglysingsmyndigheten. |
Utsteder sender til registreringsmyndigheten en rapport om resultatet av utstedelsen av verdipapirer plassert ved konvertering senest 30 dager fra konverteringsdatoen, dersom konverteringen foretas om gangen, eller senest 30 dager etter utløpet. dato for konverteringsperioden, dersom konverteringen ikke gjennomføres om gangen. (klausul 11.2 i standardene). |
|
10. Endringer i selskapets vedtekter knyttet til økning i antall ordinære aksjer, reduksjon i antall preferanseaksjer og autoriserte aksjer. |
Endringer og tillegg til selskapets vedtekter basert på resultatene av plassering av aksjer i selskapet utføres på grunnlag av en beslutning fra generalforsamlingen om å øke den autoriserte kapitalen i selskapet eller en beslutning fra styret. (representantskapet) i selskapet, et annet vedtak som ligger til grunn for plassering av aksjer og emisjonsverdige verdipapirer som kan konverteres til aksjer, og en registrert rapport om resultatet av emisjonen av aksjer. Kunst. 12 i loven "On JSC" |
Flere tusen aksjer i ulike selskaper omsettes på verdensbørser. I Russland er det en størrelsesorden mindre på Moskva-børsen - bare noen få hundre. Noen selskaper har to typer aksjer i omløp samtidig: ordinære og foretrukne. Noen få slike eksempler: Sberbank, Rostelecom, Surgutneftegaz, Rollman, Bashneft. Og hvis du vil kjøpe disse verdipapirene og bli medeier i en del av virksomheten, oppstår et logisk spørsmål: "Hvilke aksjer skal du velge?" Hvordan er ordinære aksjer forskjellig fra preferanseaksjer?
Hvor kommer aksjene fra?
En aksje er et verdipapir som gir eieren rett til en del av virksomheten, rett til å stemme i ledelsen og motta utbytte. Selvfølgelig proporsjonal med eierandelen av det totale volumet av utstedte eiendeler.
For et selskap gir utstedelse og salg av aksjer for fri sirkulasjon fordeler, men det er også spesifikke ulemper.
Aksjer utstedes for å skaffe ytterligere midler til utvikling av virksomheten deres. I noen tilfeller, bare for å generere kontantstrøm. Dessuten trenger ikke disse pengene å gis bort. Bare penger ut av løse luften.
Samtidig, ved å overføre aksjer til «feil hender», mister selskapet noen av stemmene ved avgjørelse av sentrale ledelsesspørsmål. En stor eierandel kan kjøpes av konkurrenter eller store investorer for å påvirke styrets beslutninger på viktige tidspunkter.
Den andre betydelige ulempen er behovet for konstant å dele kontantstrømmer i form av overskudd og fordele det mellom aksjonærene.
Tatt i betraktning disse faktorene kan to typer aksjer utstedes til markedet: ordinære og foretrukne. Ved å kombinere utgivelsen av begge eiendelene i visse proporsjoner, kan du få alle fordelene med minimale ulemper:
- gi den nødvendige kontantstrømmen for å utvide virksomheten;
- opprettholde en kontrollerende eierandel og en avgjørende stemme i styret;
- redusere kostnadene forbundet med utbyttebetalinger til et minimum.
Typer aksjer
Hva gir aksjer investorer? For det første er dette selvsagt en mulighet til å tjene penger. Den kan dannes av:
- vekst i markedsverdien av aksjer (kjøpt for 100, etter 3 år solgt for 150 rubler);
- motta utbytte.
Avhengig av typen aksje kan hovedlokomotivet for profitt flyttes enten mot å øke verdien eller motta utbytte.
Ordinære aksjer
Eiere av ordinære aksjer kan regne med:
- Stemmerett i ledelsen i styret. Men for private investorer som eier en ganske beskjeden portefølje, er ikke denne parameteren så viktig.
- Rett til å motta utbytte. Beslutninger om betaling og beløp fattes av styret basert på mottatt overskudd, selskapets nåværende økonomiske situasjon og videre planer for selskapets utvikling. Avgjørelsen kan være enten positiv eller negativ.
- Mottar deler av selskapets verdi ved avvikling.
I henhold til russisk lovgivning skal andelen preferanseaksjer i den autoriserte kapitalen ikke overstige 25 % av hele emisjonen.
De fleste investorer, når de kjøper ordinære aksjer, håper på videre vekst i fremtiden. Og det å motta utbytte er en slags tilleggsbonus.
Men du kan alltid finne selskaper som gir godt utbytte på ordinære aksjer. I noen tilfeller tjener til og med mer enn preferanseaksjene til andre selskaper.
Preferanseaksjer
En av ulempene er at eierne ikke har stemmerett i ledelsen av selskapet. En av fordelene er at eiere av preferanseaksjer har fortrinnsrett til å motta kontantutbetalinger blant aksjonærene ved konkurs i selskapet.
Men det er ikke hovedsaken. I motsetning til ordinære aksjer gir preferanseaksjer rett til å motta konstant utbytte. I løpet av hele tiden selskapet opererer, mottar investorer overskudd. Størrelsen bestemmes av mange parametere. Grunnlaget er fastsatt i foretakets charter. Eiere av prefs (som preferanseaksjer kalles) har primær rett til å motta utbytte. Betalingsprosedyren kan være en gang i året, seks måneder eller sjeldnere en gang i kvartalet.
Sberbank-charteret fastsetter utbyttebetalinger på 20 % av nettoresultatet. Rostelecom, etter å ha endret utbyttepolitikken, lover å betale minst 75% av det gratis kontantstrøm og bevilge minst 45 milliarder rubler for betalinger i 3 år.
Betinget preferanseaksjer er en krysning mellom ordinære aksjer og obligasjoner. Men de har alle fordelene til begge verdipapirene:
- Å motta fast overskudd i form av utbytte er tilsvarende. Men hvis obligasjoner har en begrenset sirkulasjonsperiode, så har ikke Prefs en slik begrensning. Det er selskaper som har betalt utbytte i 50-80 år. Et godt alternativ for å få en permanent passiv inntekt, som dine etterkommere (barn, barnebarn) også kan bruke.
- Kjøpe en andel i et selskap med håp om videre vekst og utvikling, noe som helt sikkert vil ha en positiv effekt på veksten av tilbud.
Hva du skal velge for en investor
For øyeblikket på russisk marked Det er ikke mange preferanseaksjer. Bare noen få dusin. Majoriteten er ordinære aksjer. Men hvis du regner spesifikt med å motta utbytte, så kan du se nærmere på dem.
Fraværet av et selskaps preferanseaksjer betyr ikke at selskapet ikke betaler sine aksjonærer. Mange foretar til og med utbetalinger mye høyere enn sine jevnaldrende foretrukket aksjemarked.
Som et eksempel, la oss se på flere ledende ordinære aksjer i selskaper som handles på MICEX og regelmessig betaler utbytte til sine aksjonærer.
Yield refererer til mengden av overskudd som betales fra aksjekursen den dagen registeret stenges.
Her er de gjennomsnittlige utbetalingene på foretrukne aksjer:
Surgutneftegas utbetalte et av de største utbyttene på preferanseaksjer på det russiske markedet. For 2015-2016 eierne fikk en fortjeneste på 7 - 8 rubler per aksje, noe som tilsvarte en avkastning på 18-24%. Deretter, på grunn av tap, ble størrelsen på utbyttebetalingene redusert til symbolske 60 kopek, som utgjorde omtrent 2 % av avkastningen.
Som du ser er det praktisk talt ingen forskjell for oss private investorer. Begge betaler. Selvfølgelig må du analysere litt størrelsen på betalinger de siste årene, finansiell stabilitet og utviklingspotensialet til selskapet.
Informasjon om beløpene for utbetalt og planlagt utbytte finner du på nettsidene til ledende meglere. RBC har det også. Men jeg liker statistikken på denne tjenesten - dohod.ru/ik/analytics/dividend.
Forskjellen mellom preferanseaksjer og ordinære aksjer
Hva om du velger mellom to verdipapirer i samme selskap? Hvem skal du velge? Ta preferanseaksjer med forventning om utbytte. Eller ordinære aksjer med håp om raskere kursvekst.
La oss vurdere for eksempel Sberbank-aksjer - ordinære og foretrukne.
Grafene under viser bankens børskurser de siste 5 årene.
Sberbank ordinære aksjer - diagram for 5 år 
Foretrukne aksjer i Sberbank - diagram for 5 år I løpet av denne tiden vokste preferanseaksjer med så mye som 101 % eller 2 ganger. Som vanlig var økningen på 120 %.
Men i løpet av denne tiden mottok eiere av to typer eiendeler årlig utbytte:
Tatt i betraktning at startkostnaden for ordinære aksjer var 25 % høyere enn preferanseaksjer, får vi at for den samme investerte kapitalen var nettoresultatet uten utbytte:
- Vanlige aksjer - 113 %
- Preferanseaksjer - 144 %
Det viser seg at lønnsomhetsmessig er preferanseaksjer et mer lønnsomt alternativ enn ordinære aksjer. I det minste ved å bruke eksemplet med Sberbank. Men her gikk vi glipp av ett viktig poeng som i stor grad kan påvirke det endelige overskuddet til en langsiktig investor.
Utbytte og skatt på aksjer - resultatpåvirkning
Mange unngår flittig å holde aksjer som regelmessig gir utbytte i porteføljen. Det antas at hvis et selskap ikke kan komme opp med noe bedre enn å dele ut overskudd til sine aksjonærer, er det lite effektivt i ledelse og utvikling. Penger til virksomhetsutvidelse kan gi mye høyere avkastning.
Det andre punktet er skatter. Vi er forpliktet til å gi 13 % av mottatt overskudd til staten. Som et resultat reduserer dette den endelige lønnsomheten. Dette er spesielt merkbart med lange intervaller - 5-10-15 år eller mer.
For eksempel. Hvis du mottar et årlig overskudd på 12 % i form av utbytte, må du betale 13 % i skatt. Som et resultat vil realyielden være 10,4 %. Og slik hvert år. Men hvis den viktigste lønnsomheten er fokusert på veksten av sitater, uten å motta utbytte, så trenger du ikke betale skatt før du selger aksjene.
Hva vil dette gi av lønnsomhet?
Ved å kjøpe aksjer i 15 år med en gjennomsnittlig kursvekst i løpet av denne tiden på 12 % per år, vil overskuddet ved utgangen av perioden være 447 %.
Det samme uten vekst, men med å motta utbytte - 12% per år, men etter skatt - 10,44%. Ved slutten av terminen er overskuddet 317 %.
Resultat: forskjellen i lønnsomhet var 40 %.
Endelig
Preferanseaksjer lar deg få en stabil årsinntekt. Mangelen på stemmerett i ledelsen av selskapet ved kjøp av Prefs er ikke et vesentlig tap for deg og meg. Når du velger, bør du først og fremst være veiledet av mengden utbyttebetalinger. Og ikke mindre viktig er deres stabilitet. Vi må analysere statistikken de siste årene.
Ideelt sett bør det være jevnt, uten betydelige hopp ned i utbytte, og øke litt hvert år. Dette vil indikere forretningsutvikling og gode muligheter for fortsatt høye utbetalinger i fremtiden.
Riktig utvalgte ordinære aksjer kan gi investoren god fortjeneste i form av økning i markedsverdi i fremtiden. Fraværet av utbytte er ikke så viktig. Hele kontantstrømmen vil fungere internt i selskapet og kan, hvis den brukes på en fornuftig måte, gi impulser til videre utvikling og som et resultat øke selskapets kapitalisering med aksjemarked.
Preferanseaksjer- dette er en spesiell type aksjepapirer, som i motsetning til ordinære aksjer har spesielle rettigheter, men også har en rekke spesifikke begrensninger.
Preferanseaksjer er et vanlig finansielt instrument i Russland og rundt om i verden.
Det lar eieren motta en garantert inntekt basert på utbyttesatsene som tilbys av utstederen av verdipapirene.
I noen tilfeller kan også innehaveren av slike aksjer påvirke selskapets utviklingsstrategi.
Fordeler med preferanseaksjer
Preferanseaksjer har en rekke fordeler for investorer sammenlignet med vanlige verdipapirer.
For det første er eieren av preferanseaksjer nesten alltid garantert en viss inntekt.
Preferanseaksjer opptjener nemlig fast inntekt, i motsetning til ordinære aksjer, som avhenger av overskuddet til aksjeselskapet.
Det utbetales imidlertid ikke utbytte dersom selskapet har hatt tap.
For det andre tildeles midler til utbetaling av utbytte til eiere av slike verdipapirer som en prioritert sak.
Det vil si at innehavere av preferanseaksjer også har rett til å motta deler av eiendommen til aksjeselskapet ved avvikling, før det deles mellom andre eiere.
For det tredje er utbytte på preferanseaksjer vanligvis fastsatt i det totale nettoresultatet.
I tillegg kan disse aksjonærene ha ytterligere rettigheter spesifisert i selskapets charterdokumenter.
For eksempel kan de under visse betingelser konvertere sine foretrukne aksjer til .
Ulemper med preferanseaksjer
Det er også ulemper ved å eie preferanseaksjer:
Det utstedende selskapet kan kreve aksjene tilbake fra aksjonæren uten å oppgi grunn, mens skaden erstattes fullt ut med renter;
Preferanseaksjer har ofte ikke stemmerett. Det vil si at innehavere av privilegerte rettigheter blir fratatt stemmeretten og dermed fratatt muligheten til å delta i forvaltningsprosessen til aksjeselskapet og ta beslutninger som er viktige for samfunnet;
Fast utbyttebeløp. Ofte angis utbyttebeløpet når verdipapirer utstedes av denne typen og er ikke avhengig av størrelsen på selskapets overskudd, som med en økning i forretningslønnsomheten innebærer en proporsjonal reduksjon i lønnsomheten til disse verdipapirene.
Hvordan er preferanseaksjer forskjellig fra ordinære aksjer?
Selve navnet "foretrukket" antyder at slike aksjer gir ytterligere muligheter og rettigheter, så å si, en spesiell status.
Som regel omfatter slike ytelser utbetaling av garantert utbytte.
Det vil si at eieren av preferanseaksjer vil få utbetalinger uavhengig av hvordan det går med aksjonærene – aksjeselskapet vil få gevinst eller tap.
I motsetning til ordinære aksjer gir preferanseaksjer også rett til å motta en andel av selskapets eiendeler etter avvikling.
Det vil si at preferanseaksjonæren vil motta et forhåndsbestemt beløp fra aksjeselskapet.
For slike fordeler fratas eieren av preferanseaksjer muligheten til å delta i avstemningen og påvirke aksjeselskapets beslutninger.
Dermed er eieren av slike aksjer en likegyldig investor så å si ikke medeier i virksomheten, noe som ikke kan sies om de som eier ordinære aksjer.
Noen tilfeller av privilegier kan imidlertid innebære bare innflytelse på selskapets anliggender. I dette tilfellet gir aksjeselskapets charter forholdet mellom stemmene til eiere av ordinære og foretrukne aksjer, for eksempel 1:2. Så det viser seg at eieren av én preferanseaksje har to stemmer.
Enkelte saker gir rett til å påvirke selskapets anliggender og delta i møter til de eierne som ikke kan stemme.
Slike tilfeller er også fastsatt ved lov for å beskytte eiernes interesser. Dermed kan innehaverne av alle aksjer utstedt av selskapet påvirke beslutninger knyttet til avvikling eller omorganisering av selskapet.
Det er også spørsmål knyttet til aksjonærer som ikke kan løses uten deres medvirkning. For eksempel når garantert utbytte reduseres.
Hvis JSC ikke er i stand til å betale garantert utbytte, får den foretrukne aksjonæren full rett til å delta i selskapsmøter om alle saker.
Det er også verdt å merke seg at preferanseaksjer kan være konvertible og kumulative.
Fortrinnsaksjonærer
Eiere av preferanseverdipapirer får på samme grunnlag som hovedaksjonærene andel i selskapets autoriserte kapital og har rett til å møte på generalforsamlinger.
Til tross for at innehaveren av slike verdipapirer ikke har stemmerett, kan han delta på aksjonærmøter og kreve en andel av eiendommen ved avvikling av organisasjonen.
Adgang til å stemme
Generelt har ikke innehavere av preferanseaksjer lov til å stemme.
Et unntak kan være tilfeller der beslutninger truffet under de aktuelle forhandlingene berører verdipapireiernes personlige interesser.
Spesielt hvis det er spesielt viktige saker på møteagendaen, kan foretrukne eiendeler stemme. Dette kan være spørsmål som gjenspeiler fremgangsmåten for en eventuell omorganisering av selskapet eller avvikling av selskapet, spørsmål knyttet til å foreta justeringer av charteret, spørsmål knyttet til rettighetene til innehavere av preferanseaksjer eller for eksempel utbetaling av utbytte.
Typer preferanseaksjer
Preferanseaksjer er delt inn i klasser med varierende rettigheter.
I henhold til loven i den russiske føderasjonen "Om aksjeselskaper", er det i utgangspunktet to hovedtyper av foretrukne aksjer: kumulative og konvertible.
Utbytte på akkumulerte preferanseaksjer kan ikke utbetales i normale rapporteringsperioder etter vedtak i generalforsamlingen dersom det ikke er overskudd eller dersom det i sin helhet brukes til utvikling av selskapet.
Samtidig består plikten til å betale tapt inntekt.
Utbytte akkumuleres og utbetales etter at den finansielle stillingen til aksjeselskapet har stabilisert seg.
Det vil si at det særegne ved kumulative preferanseaksjer er akkumulering av utbytte. Eiere av kumulative preferanseaksjer har rett til å akkumulere ubetalt utbytte, periodisere dem og betale dem i perioden etter den tapte perioden. I dette tilfellet er utbytte ikke gjenstand for periodisk utbetaling.
Innehaveren av en kumulativ aksje oppnår stemmerett på et aksjonærmøte for den perioden han ikke mottok utbytte, og taper den etter utbetaling av utbytte.
Konvertible preferanseaksjer kan byttes av eieren av aksjen i løpet av en spesifisert periode for ordinære aksjer eller en annen type preferanseaksjer.
Ved utstedelse av slike verdipapirer fastsettes kurs, forholdsmessighet og bytteperiode.
Det finnes også følgende typer foretrukne aksjer:
ikke-kumulativ, som ubetalt utbytte ikke legges til utbyttet for påfølgende år;
ukonverterte, som ikke kan endre statusen deres;
med andelsaksjer som gir rett til å motta tilleggsutbytte utover fastsatt utbytte.
Resultater
Fordelene med preferanseaksjer inkluderer aksjonærens rettigheter:
motta en fast inntekt eller inntekt i prosent av verdien av aksjer, eller et visst beløp Penger, som betales uavhengig av ytelsen til aksjeselskapet;
å motta utbytte først;
for fortrinnsrettslig deltagelse etter å ha dekket kreditorenes krav i fordelingen av eiendom som gjenstår hos aksjeselskapet ved avviklingen;
for tilleggsutbetaling dersom utbyttebeløpet på ordinære aksjer overstiger utbyttebeløpet på preferanseaksjer.
Vær oppmerksom på at hvis du ønsker å investere i langsiktig investering, da er metoden for å kjøpe preferanseaksjer den mest passende.
Har du fortsatt spørsmål om regnskap og skatt? Spør dem på regnskapsforumet.
Preferanseaksjer: detaljer for en regnskapsfører
- Begrunnelse av inntekter i form av finansiell og økonomisk virksomhet
2000 ordinære aksjer og 800 preferanseaksjer. I følge prognosene til aksjeselskapet, pr... stk. med en pålydende verdi på 1 tusen rubler, foretrukne aksjer - 500 tusen stykker. med en nominell verdi på 1 ... tusen rubler. Utbytte på preferanseaksjer er 8 % av aksjens pålydende... la oss beregne det årlige utbyttebeløpet på preferanseaksjer: Inntektsplan 2019 (2020, 2021...
- Nøkkelindikatorer for bedriftens økonomiske styrke og ytelsesnivået til eieren og ledergruppen
08.02.2018
Arrangementer. Sentralbanken justerte ordboken. Nye konsepter har dukket opp i Bank of Russia-programdokumentet. I går ga Bank of Russia ut et policydokument som beskriver planer for utvikling og anvendelse av nye teknologier i finansmarkedet for de kommende årene. Hovedideene, konseptene og prosjektene er allerede annonsert av regulatoren på en eller annen måte. Samtidig introduserer og avslører sentralbanken nye vilkår, spesielt RegTech, SupTech og "ende-til-ende identifikator". Eksperter bemerker at disse områdene har vært i utvikling i Europa i lang tid.
08.02.2018
Arrangementer. Statsdumaen utstedte kapital et pass til Russland. Det ble besluttet å gjenta engangsbedriftsamnestien. Den russiske statsdumaen vedtok onsdag i den første, og noen timer senere - i andre lesning, en pakke med lovforslag initiert av Vladimir Putin om gjenopptakelse av hovedstadsamnestien. Den nye handlingen "tilgivelse" ble annonsert som den andre fasen av 2016-kampanjen, som deretter ble presentert som en engangskampanje og faktisk ble ignorert av næringslivet. Siden attraktiviteten til den russiske jurisdiksjonen og tilliten til dens politimyndigheter ikke har økt de siste to årene, satses det nå på tesen om at kapital må returneres til landet fordi det er verre for dem i utlandet enn i Russland.
07.02.2018
Arrangementer. Kontroll og tilsyn er skreddersydd for å passe figuren. Næringsliv og myndigheter sammenlignet tilnærminger til reformer. Resultatene og utsiktene for reformen av kontroll- og tilsynsvirksomheten ble i går diskutert av representanter for næringslivet og regulatorer som en del av «Uken Russisk virksomhet"i regi av Russian Union of Industrialists and Entrepreneurs. Til tross for en nedgang på 30 % i antall planlagte inspeksjoner, klager bedrifter over den administrative byrden og ber myndighetene reagere raskere på forslag fra gründere. Regjeringen planlegger på sin side å revidere obligatoriske krav, reformere koden for administrative lovbrudd, digitalisering og aksept av rapportering i "ett vindu"-modus.
07.02.2018
Arrangementer. Åpenhet vil bli lagt til utstedere. Men investorene venter på tillegg til aksjonærmøtene. Moskva-børsen forbereder endringer i noteringsreglene for utstedere hvis aksjer er på de høyeste noteringslistene. Spesielt vil selskaper bli pålagt å opprette spesielle seksjoner på sine nettsider for aksjonærer og investorer, hvis vedlikehold vil bli kontrollert av børsen. Store utstedere oppfyller allerede disse kravene, men investorer anser det som viktig å nedfelle disse forpliktelsene i dokumentet. I tillegg bør børsen etter deres mening ta hensyn til offentliggjøring av informasjon til aksjonærmøter, som er den mest sensitive saken i forholdet mellom utstedere og investorer.
07.02.2018
Arrangementer. Russlands sentralbank vil lese reklamen nøye. Finanstilsynet har funnet et nytt felt for tilsyn. Integriteten til finansiell annonsering vil snart begynne å bli vurdert, ikke bare av den føderale antimonopoltjeneste, men også sentralbanken. Fra og med i år, som en del av atferdstilsyn, vil Bank of Russia identifisere reklame finansielle selskaper og banker, som inneholder tegn på brudd, og rapporterer dette til FAS. Hvis bankene ikke bare mottar bøter fra FAS, men også anbefalinger fra sentralbanken, kan dette endre situasjonen med reklame i finansmarkedet, sier eksperter, men prosedyren for å anvende sentralbankens tilsynstiltak i det nye området har ikke ennå blitt beskrevet.
06.02.2018
Arrangementer. Ikke med aksent, men med pass. Utenlandske investeringer under kontroll av russere vil forbli uten internasjonal beskyttelse til våren. Et lovforslag fra regjeringen som fratar investeringer til utenlandske selskaper og personer med dobbelt statsborgerskap kontrollert av russere fra beskyttelsen av loven om utenlandske investeringer, spesielt garantier for frihet til å ta ut fortjeneste, vil bli vedtatt av den russiske statsdumaen i begynnelsen av mars. Dokumentet anerkjenner ikke investeringer gjennom truster og andre fidusiære institusjoner som utenlandske. Det hvite hus er fortsatt klare til å vurdere strukturer kontrollert av russere som investerer i strategiske eiendeler i den russiske føderasjonen som utenlandske investorer – men for dem, som før, betyr dette bare behovet for å godkjenne transaksjoner med Foreign Investment Commission.
06.02.2018
Arrangementer. Offentlige etater er ikke gitt banker. FAS Russland har til hensikt å begrense ekspansjonen av offentlig sektor i finansmarkedet. Federal Antimonopoly Service har utviklet forslag for å begrense bankkjøp offentlige etater. FAS planlegger å endre loven "Om banker og bankaktiviteter" og jobber for tiden med dem med sentralbanken (CB). Et unntak kan være omorganisering av banker, som sikrer tilgjengelighet banktjenester i områder med behov, samt nasjonale sikkerhetsspørsmål. Sjefen for sentralbanken, Elvira Nabiullina, har allerede støttet dette initiativet.
06.02.2018
Arrangementer. Online revisjon ble gitt en sjanse. IIDF er klar til å støtte fjerninspeksjoner. Online revisjon, til nå en sidegren av denne virksomheten, som hovedsakelig ble utført av useriøse selskaper, har fått støtte på statlig nivå. Internet Initiatives Development Fund investerte 2,5 millioner rubler i AuditOnline-selskapet, og anerkjente dermed løftet om dette området. Markedsaktørene er imidlertid sikre på at nettbaserte revisjoner ikke har noen legitim fremtid - fjernkontroller motsier det internasjonale standarder revidere.
05.02.2018
Arrangementer. Det anbefales å avstå fra juridiske transaksjoner. Russlands sentralbank anså som "skjult tillitshåndtering»uetisk. Bank of Russia advarer profesjonelle deltakere mot å bruke noen populære, men ikke helt etiske praksiser i forhold til kunder i aksjemarkedet. Ordningene beskrevet i regulatorens brev er innenfor de juridiske rammene, så sentralbanken begrenset seg til anbefalinger. Men faktisk tester regulatoren bruken av motivert dømmekraft, hvis bruksrett ennå ikke er godkjent ved lov.
05.02.2018
Arrangementer. Absorpsjonen vil være mindre underholdende. Russlands sentralbank oppfordrer bankene til å redusere utlån til M&A-transaksjoner. Ideen til sentralbanken om å oppmuntre banker til å låne ikke til fusjoner og oppkjøp av selskaper, men til utvikling av produksjon, får konkrete trekk. Det første trinnet kan være å instruere bankene til å opprette økte reserver for lån utstedt til M&A-transaksjoner. Ifølge eksperter vil dette redusere slike utlån, men for at bankressurser skal gå til utvikling av produksjonen, vil det være nødvendig med ytterligere insentivtiltak.
