dom Hipoteka Zamiana i umorzenie akcji uprzywilejowanych. Akcje uprzywilejowane i zwykłe - jaka jest różnica Konwersja akcji Rostelecom

Zamiana i umorzenie akcji uprzywilejowanych. Akcje uprzywilejowane i zwykłe - jaka jest różnica Konwersja akcji Rostelecom

Filimoshin P.M. Doradca Departamentu Regulacji Emisji i Obrotu Udziałowych Papierów Wartościowych Federalnej Komisji ds. Rynku Papierów Wartościowych Rosji http://www.profconsalt.ru

Ustawodawstwo Federacja Rosyjska na papierach wartościowych nie zawiera definicji konwersji. Autor uważa, że konwersję można zdefiniować jako nabycie prawa własności do umieszczonego lokalu papiery wartościowe poprzez przeniesienie prawa własności uplasowanych wcześniej papierów wartościowych.

Z definicji tej wynika, że w konwersji mogą brać udział wyłącznie osoby, które przed jej dokonaniem posiadały prawo własności uplasowanych już papierów wartościowych.

Może się wydawać, że konwersja jest szczególnym przypadkiem objęcia papierów wartościowych w drodze subskrypcji prywatnej, w ramach której zapłata za papiery wartościowe następuje w środkach niepieniężnych – innych papierach wartościowych. Jednakże założenie to jest błędne. Zasadnicza różnica pomiędzy konwersją polega na tym, że tej metodzie plasowania towarzyszy umorzenie (wykup) papierów wartościowych „przeniesionych jako zapłata” za plasowane papiery wartościowe. Ponadto umorzenie (wykup) „starych” wcześniej uplasowanych papierów wartościowych następuje na podstawie i w momencie plasowania „nowych” papierów wartościowych. Tym samym właściciel traci prawa własności do „starych” papierów wartościowych, nabywając podobne uprawnienia do plasowanych „nowych” papierów wartościowych, ale „stare” papiery wartościowe nie zyskują nowego właściciela.

Oznacza to, że podczas konwersji spółka akcyjna – w odróżnieniu od zapisu – nie przyciąga środków w wyniku emisji papierów wartościowych, a właściciele papierów wartościowych nie płacą za nie w momencie plasowania i nie są w tym sensie inwestorami w spółka akcyjna.

Ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej dotyczące papierów wartościowych przewiduje różne sposoby plasowania papierów wartościowych przez spółkę akcyjną w drodze konwersji. Podajmy klasyfikację (klasyfikację autorską) rodzajów i rodzajów konwersji papierów wartościowych.

Ogólnie konwersję można podzielić na następujące typy:

zamiana akcji na akcje o wyższej wartości nominalnej;
zamiana akcji na akcje o niższej wartości nominalnej;
zamiana akcji na akcje z innymi uprawnieniami;
zamiana obligacji na akcje;
zamiana obligacji na obligacje;
konwersja papierów wartościowych podczas reorganizacji organizacji handlowych (Konwersja papierów wartościowych podczas reorganizacji organizacji handlowych jest regulowana przez Standardy emisji akcji i obligacji oraz ich prospektów emisyjnych podczas reorganizacji organizacji handlowych, zatwierdzone Uchwałą Federalnej Komisji ds. Rynek Papierów Wartościowych Rosji z dnia 11 listopada 1998 r. Nr 48.

Zagadnienia konwersji papierów wartościowych w trakcie reorganizacji organizacji handlowych nie są omawiane w tym artykule).

Zamiana akcji zwykłych na akcje uprzywilejowane jakiegokolwiek rodzaju jest zabroniona.

Ponadto ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej dotyczące papierów wartościowych nie przewiduje możliwości zamiany akcji na obligacje, co de facto oznacza również, że taka konwersja jest zabroniona.

Zamiana akcji na akcje o wyższej lub niższej wartości nominalnej może nastąpić zarówno ze zmianą wysokości kapitału docelowego spółki akcyjnej, jak i bez takiej zmiany.

Przy zamianie akcji na akcje z innymi uprawnieniami należy rozróżnić konwersję akcje uprzywilejowane określonego rodzaju na akcje uprzywilejowane o innym zakresie uprawnień, ale tego samego rodzaju oraz konwersję akcji zamiennych uprzywilejowanych określonego rodzaju na akcje zwykłe lub akcje uprzywilejowane innego rodzaju (konwersja jako wykonanie praw z papieru wartościowego).

Dlatego proponowana klasyfikacja typów konwersji wymaga dodatkowych szczegółów. Zanim jednak przejdziemy do takich szczegółów, klasyfikujemy te typy według okresów konwersji.

W zależności od czasu konwersji istnieją jeden raz I nie jednorazowy(odroczona lub przedłużona w czasie (terminologia Autora)) konwersja.

Na jeden raz konwersja zgodnie z klauzulą 11.1 Standardów (Standardy emisji akcji przy zakładaniu spółek akcyjnych, akcji dodatkowych, obligacji i ich prospektów, zatwierdzone uchwałą Federalnej Komisji ds. Rynku Papierów Wartościowych Rosji z dnia 17 września 1996 r. Nr 19 (zmieniony Uchwałą Federalnej Komisji Rynku Papierów Wartościowych Rosji z dnia 11 listopada 1998 r. nr 47)) Federalna Komisja Papierów Wartościowych Rosji plasowanie akcji spółki akcyjnej (obligacje nie uczestniczą w jednym -przeliczenie czasowe) w drodze konwersji musi nastąpić w jednym dniu, który nie może być wcześniejszy niż dzień państwowej rejestracji emisji akcji i później niż miesiąc od wskazanego dnia, zgodnie z rejestrem zarejestrowanych właścicieli papierów wartościowych tej spółki spółki akcyjnej w dniu konwersji.

Wspomniany paragraf Standardów przewiduje jeden wyjątek: w przypadku zamiany akcji na akcje o wyższej wartości nominalnej, połączonej z podwyższeniem kapitał zakładowy spółki akcyjnej kosztem zysków opartych na wynikach Poprzedni rok mające na celu wypłatę dywidend, określonej konwersji należy dokonać wśród akcjonariuszy umieszczonych zgodnie z art. 42 ust. 4 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” na liście osób uprawnionych do otrzymania dywidend za ten rok. Przekształcenia takiego nie można jednak dokonać także wcześniej niż w dniu państwowej rejestracji emisji akcji i później niż miesiąc od wskazanego dnia.

Na nie jednorazowe(odroczoną lub przedłużoną w czasie) konwersję zgodnie z tym samym punktem 11.1 Standardów, plasowanie akcji lub obligacji spółki akcyjnej poprzez konwersję konwertowanych na nie papierów wartościowych musi nastąpić także w jednym dniu, którego nie można wcześniej niż dzień rejestracji państwowej emisji tych akcji lub obligacji i później niż rok od dnia zatwierdzenia przez spółkę akcyjną decyzji o ich emisji, zgodnie z rejestrem właścicieli imiennych papierów wartościowych tej spółki -spółka akcyjna w tym dniu.

Kolejną zasadniczą różnicą pomiędzy odroczoną konwersją jest konieczność obowiązkowej obecności w statucie spółki akcyjnej zadeklarowanych akcji określonej kategorii (określonego rodzaju), jedynie w granicach liczby jakich akcji tej kategorii (określonego typu) tego typu) można uplasować w drodze zamiany konwertowanych na nie papierów wartościowych.

Po zdefiniowaniu dwóch zasadniczo różnych typów konwersji przedstawiamy wersję ostateczną schemat klasyfikacji metody konwersji:

I. Jednorazowa konwersja:

zamiana akcji na akcje o wyższej wartości nominalnej, z towarzyszącym podwyższeniem kapitału docelowego spółki akcyjnej;
zamiana udziałów na udziały o wyższej wartości nominalnej w momencie ich konsolidacji;
zamiana akcji na akcje o wyższej wartości nominalnej bez zwiększania kapitału docelowego spółki akcyjnej;
zamiana akcji na akcje o niższej wartości nominalnej, z towarzyszącym obniżeniem kapitału zakładowego spółki akcyjnej;
zamiana akcji na akcje o niższej wartości nominalnej, której nie towarzyszy obniżenie wysokości kapitału docelowego spółki akcyjnej (podział akcji);
konwersja akcji uprzywilejowanych określonego rodzaju na akcje uprzywilejowane z innymi prawami tego samego rodzaju;

II. Konwersja niejednorazowa:

konwersja określonego rodzaju zamiennych akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe lub inny rodzaj akcji uprzywilejowanych;
konwersja obligacji zamiennych na akcje zwykłe lub akcje uprzywilejowane określonego rodzaju;
zamiana obligacji zamiennych danej serii na obligacje innej serii.

Artykuł 28 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” (ustawa federalna z dnia 26 grudnia 1995 r. nr 208-FZ „O spółkach akcyjnych”) odnosi się do przyjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej spółka akcyjna poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji (decyzja o plasowaniu papierów wartościowych) do kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub zarządu spółki akcyjnej, jeżeli ten ostatni ma prawo do podjęcia takiej decyzji na mocy statutu spółki akcyjnej lub uchwały walnego zgromadzenia wspólników.

Zgodnie z klauzulą 6.7 Standardów podwyższenie kapitału docelowego spółki akcyjnej poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji możliwe jest wyłącznie poprzez:

środki otrzymane przez spółkę akcyjną ze sprzedaży jej akcji powyżej ich wartości nominalnej (amina);
salda funduszy celowych (fundusz akumulacyjny, fundusz konsumpcyjny, fundusz sektora socjalnego) spółki akcyjnej na podstawie wyników roku poprzedniego;
zyski zatrzymane spółki akcyjnej;
środki z aktualizacji wyceny majątku trwałego spółki akcyjnej.

Podwyższenie wartości nominalnej akcji, któremu nie towarzyszy podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej

Klauzula 3 art. 72 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” przewiduje możliwość zamiany akcji spółki akcyjnej na akcje o wyższej wartości nominalnej bez zmiany wielkości kapitału docelowego spółki akcyjnej decyzją walnego zgromadzenia, lecz wyłącznie kosztem akcji nabytych wcześniej przez spółkę akcyjną.

Zgodnie z klauzulą 6.8 Standardów podwyższenie wartości nominalnej akcji w wyniku umorzenia akcji przy zachowaniu wielkości kapitału docelowego następuje w przypadku, gdy w bilansie przejmowanej spółki akcyjnej znajdują się niezrealizowane akcje od akcjonariuszy decyzją zarządu spółki akcyjnej zgodnie z art. 72 ust. 2 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”.

Konsolidacja to także zamiana udziałów na udziały o wyższej wartości nominalnej bez zmiany wysokości kapitału zakładowego spółki akcyjnej.

Zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” decyzja o konsolidacji pozostałych akcji spółki akcyjnej (tj. Decyzja o plasowaniu papierów wartościowych podczas konsolidacji) może nastąpić wyłącznie zostanie dokonane przez walne zgromadzenie akcjonariuszy tej spółki akcyjnej.

Podczas konsolidacji dwie lub więcej wyemitowanych akcji spółki akcyjnej zamienia się na jedną nową akcję tej samej kategorii (rodzaju). Wartość nominalną nowego udziału tworzy się poprzez zsumowanie wartości nominalnych dwóch lub więcej wcześniej uplasowanych akcji spółki akcyjnej na nią przekształconych.

Oczywiście w trakcie konsolidacji może dojść do sytuacji, gdy akcjonariusze – właściciele akcji spółki akcyjnej posiadają mniej akcji niż jest to konieczne do konsolidacji. W tym przypadku ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” stanowi, że akcje te muszą zostać zakupione przez spółkę akcyjną po wartości rynkowej ustalonej zgodnie z art. 77 wspomnianej ustawy federalnej przez zarząd spółki spółka akcyjna z obowiązkowym udziałem niezależnego rzeczoznawcy (audytora). Jednocześnie ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” nie przewiduje żadnych wyjątków od powyższej normy, w związku z czym odkup tych akcji musi nastąpić nawet wtedy, gdy ich właściciele odmówią przedstawienia żądań spółce -spółką akcyjną w celu odkupienia ich papierów wartościowych.

Mając na uwadze tę okoliczność, często stosuje się procedurę konsolidacyjną w celu odcięcia (zmuszenia do wycofania się z udziału w spółce akcyjnej) drobnych akcjonariuszy.

Aby uniknąć negatywnych skutków konsolidacji, akcjonariusze posiadający liczbę udziałów niewystarczającą do ich konsolidacji, a także właściciele takiej liczby udziałów, w wyniku konsolidacji, z której powstają ułamkowe części (pozostałość) nowego (skonsolidowanego) udziału, można zalecić rejestrację zgodnie z rozdziałem 16 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, takie akcje są współwłasnością z innymi akcjonariuszami znajdującymi się w podobnej sytuacji. Ponadto współwłasność tych akcji musi zostać zarejestrowana przed momentem konsolidacji – konwersji, której dokonuje się według rejestru właścicieli imiennych papierów wartościowych spółki akcyjnej w dniu konwersji ustalonym w zarejestrowanej decyzji o emisja papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 29 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” decyzję o obniżeniu kapitału docelowego spółki akcyjnej poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji (decyzję o plasowaniu papierów wartościowych) może podjąć wyłącznie zgromadzenie wspólników tej spółki akcyjnej.

Jednocześnie zgodnie z ust. 1 tego artykułu spółka akcyjna nie ma prawa obniżyć kapitału docelowego, jeżeli w rezultacie jego wielkość stanie się mniejsza niż minimalny kapitał docelowy spółki akcyjnej, ustalona zgodnie z art. 26 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”.

Ponadto, zgodnie z art. 30 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”, jeżeli spółka akcyjna podejmie decyzję o obniżeniu kapitału docelowego, jest ona zobowiązana powiadomić pisemnie swoich wierzycieli nie później niż 30 dni od dnia datą podjęcia tej decyzji. Wierzyciele mają prawo, nie później niż w terminie 30 dni od dnia przesłania im określonego zawiadomienia o obniżeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej, żądać od niej rozwiązania lub wcześniejszego wykonania swoich zobowiązań i naprawienia związanych z tym strat .

Split akcji polega na zamianie akcji na akcje o niższej wartości nominalnej bez zmiany wysokości kapitału zakładowego spółki akcyjnej.

Zgodnie z art. 74 ust. 2 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” decyzję o podziale pozostałych akcji spółki akcyjnej (tj. decyzję o plasowaniu papierów wartościowych podczas podziału) można podjąć wyłącznie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy tej spółki akcyjnej.

Podczas podziału jedna akcja pozostająca w obrocie zostaje zamieniona na dwie lub więcej wyemitowanych (nowych) akcji spółki akcyjnej tej samej kategorii (rodzaju). Wartość nominalną każdej nowej akcji ustala się poprzez podzielenie akcji poprzednio wyemitowanej przez liczbę nowych akcji, na które zostanie ona zamieniona w ramach podziału akcji.

Ekonomiczne znaczenie podziałów akcji często wynika z chęci spółki akcyjnej do ożywienia rynku wtórnego dla swoich papierów wartościowych. Oczywiście akcje o niższej wartości nominalnej mogą być dostępne do nabycia przez większą liczbę osób.

Zgodnie z art. 25 ust. 2 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” spółka akcyjna ma prawo do plasowania akcji zwykłych, a także jednego lub więcej rodzajów akcji uprzywilejowanych. Jednocześnie każdej kategorii (każdemu rodzajowi) akcji spółki akcyjnej odpowiada określony, zróżnicowany wolumen praw nimi zabezpieczanych.

Zgodnie z art. 2 ustawy federalnej „O rynku papierów wartościowych” (ustawa federalna z dnia 22 kwietnia 1996 r. nr 39-FZ „O rynku papierów wartościowych”), zestaw papierów wartościowych jednego emitenta, który zapewnia ten sam zakres praw ich właścicielom stanowi emisja papierów wartościowych

Zatem, aby zmienić zakres uprawnień z już uplasowanych akcji, spółka akcyjna musi wyemitować (emisję) papiery wartościowe o innych uprawnieniach.

Ten rodzaj zabezpieczenia, jakim jest udział, zabezpiecza prawa jego właściciela (akcjonariusza) do:

otrzymanie części zysku spółki akcyjnej w formie dywidendy;
udział w zarządzaniu spółką akcyjną; I
część majątku pozostałego po likwidacji spółki akcyjnej.

Jest rzeczą oczywistą, że zamiana tych uprawnień na akcje zwykłe spółki akcyjnej jest niemożliwa. Zatem mówiąc o zmianie zakresu uprawnień wynikających z akcji, należy przez to rozumieć zmianę zakresu uprawnień wyłącznie z akcji uprzywilejowanych i wyłącznie w ramach określonych przez ustawę federalną „O spółkach akcyjnych” .

Należy wziąć pod uwagę, że akcje uprzywilejowane mogą zostać zamienione na akcje zwykłe lub akcje uprzywilejowane innego rodzaju jedynie wówczas, gdy możliwość takiej zamiany uwzględniona jest w prawach do tych akcji uprzywilejowanych. W przeciwnym razie można mówić jedynie o zamianie akcji uprzywilejowanych określonego rodzaju na akcje uprzywilejowane o zmodyfikowanym zakresie uprawnień, ale tego samego rodzaju. Oznacza to przykładowo, że w celu zamiany akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe, jeżeli możliwości takiej zamiany nie przewidują uprawnienia z tych akcji uprzywilejowanych, spółka akcyjna musi wyemitować akcje uprzywilejowane tego samego rodzaju o zmodyfikowanym zakres praw, uprzywilejowując je w drodze zamiany akcji uprzywilejowanych, nie przewidując możliwości ich zamiany na akcje zwykłe, na akcje uprzywilejowane, przewidując możliwość takiej zamiany.

Zamiana papierów wartościowych zamiennych na akcje lub obligacje oznacza realizację (wykonanie) praw zabezpieczonych z tych zamiennych papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 18 ustawy federalnej „O rynku papierów wartościowych” dokumentem potwierdzającym prawa zabezpieczone papierem wartościowym jest zaświadczenie i decyzja o emisji papierów wartościowych, a w przypadku niepoświadczonej formy emisji papierów wartościowych – wyłącznie decyzja o emisji emisja papierów wartościowych. Jest oczywiste, że prawo (możliwość) konwersji w tym przypadku, a także pozostałe uprawnienia z każdego papieru wartościowego emisji muszą być zawarte w decyzji o emisji papierów wartościowych, która z kolei jest zatwierdzana przez spółkę akcyjną spółki na podstawie i zgodnie z decyzją o plasowaniu papierów wartościowych.

Z powyższego wynika, że konwersja w ramach wykonywania praw z zamiennych papierów wartościowych jest możliwa jedynie w przypadku, gdy przewiduje to decyzja o plasowaniu tych zamiennych papierów wartościowych, o której mowa w punkcie 6.3 Standardów.

W decyzji o plasowaniu zamiennych papierów wartościowych należy także jasno określić tryb i warunki konwersji papierów wartościowych, w tym liczbę papierów wartościowych, na które zamieniany jest każdy zamienny papier wartościowy spółki akcyjnej.

Jednocześnie zgodnie z paragrafem 6.4 Standardów, następny warunek: Wartość nominalna akcji określonej kategorii (określonego rodzaju) zamiennej na akcje innej kategorii (innego rodzaju) musi być równa wartości nominalnej akcji który jest konwertowany.

Oznacza to, że przy konwersji zamiennych papierów wartościowych nie powinna nastąpić zmiana wielkości kapitału docelowego spółki akcyjnej. Należy pamiętać, że ograniczenie to nie dotyczy obligacji spółki akcyjnej.

Procedura konwersji ustalona w decyzji o plasowaniu papierów wartościowych może przewidywać, że konwersji dokonuje się:

na prośbę ich właścicieli; Lub
z chwilą nadejścia terminu wyznaczonego datą kalendarzową lub upływem określonego czasu.

Konwersja, dokonywana na wniosek właścicieli zamiennych papierów wartościowych, jest stosowana przez spółki akcyjne co do zasady, jeżeli uprawnienia wynikające z zamiennych papierów wartościowych dają ich właścicielom prawo wyboru:

A) zamiana akcji uprzywilejowanych określonego rodzaju na akcje zwykłe lub uprzywilejowane innego rodzaju; zamianę obligacji danej serii na akcje zwykłe lub uprzywilejowane określonego rodzaju albo obligacje innej serii; Lub

B) odmówić takiej zamiany, preferując zachowanie własności uprzywilejowanych akcji zamiennych danego rodzaju w celu np. otrzymania z nich określonej kwoty dywidendy lub w inny sposób wykupić obligacje zamienne (jeżeli taki sposób przewiduje decyzję o emisji takich obligacji zamiennych).

Opcja ta może również obejmować umożliwienie posiadaczom zamiennych papierów wartościowych możliwości zamiany ich na różne rodzaje akcji uprzywilejowanych lub różne serie obligacji.

W takim przypadku, zgodnie z punktami 6.4 i 11.15 Standardów, plasowanie papierów wartościowych musi odbywać się na podstawie oświadczeń właścicieli papierów wartościowych zamiennych na nie oraz decyzji o plasowaniu zamiennych papierów wartościowych, a także w decyzji o plasowaniu papierów wartościowych uplasowanych w drodze zamiany papierów wartościowych zamiennych na te papiery wartościowe, należy ustalić termin, w którym właściciele zamiennych papierów wartościowych mogą składać odpowiednie wnioski, a także okres, w którym należy przeprowadzić konwersję na podstawie takich oświadczeń, z uwzględnieniem tego, że od dnia zatwierdzenia decyzji o emisji papierów wartościowych uplasowanych w drodze zamiany papierów wartościowych zamiennych na nie nie może minąć więcej niż rok. W tym przypadku nie są wymagane żadne umowy.

Należy pamiętać, że w pozostałych przypadkach przekształcenia nie jest wymagane zawarcie jakichkolwiek umów.

Jeżeli konwersja zostanie dokonana po upływie terminu wyznaczonego datą kalendarzową lub po upływie określonego czasu (tj. bez zapewnienia właścicielom zamiennych papierów wartościowych prawa wyboru), zgodnie z klauzulą 11.1 Standardów , musi ona (konwersja) zostać dokonana w dniu określonym w kalendarzu albo w dniu upływu terminu określonego przez okres czasu, według rejestru posiadaczy zamiennych papierów wartościowych obowiązującego w tym dniu. Data odpowiadająca wskazanemu dniu nie może być późniejsza niż rok od dnia zatwierdzenia decyzji o emisji papierów wartościowych uplasowanych w drodze konwersji papierów wartościowych zamiennych na nie.

Zwracamy także uwagę, że opis zawarty w decyzji o emisji papierów wartościowych uplasowanych w drodze konwersji papierów wartościowych zamiennych na nie, prawach z tych papierów wartościowych, trybie i warunkach konwersji musi odpowiadać takiemu opisowi w decyzji o emisji papierów wartościowych przerabiane na nie.

Zgodnie z klauzulą 8.1.3 Standardów państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych musi towarzyszyć rejestracja ich prospektu emisyjnego dla następujących rodzajów konwersji:

zamiana udziałów na udziały o wyższej wartości nominalnej, w tym w trakcie konsolidacji;
zamiana akcji na akcje o niższej wartości nominalnej, w tym w drodze podziału;
zamiana akcji na akcje z innymi uprawnieniami;
jeżeli liczba nabywców akcji w emisji przekracza 500 i (lub) wartość nominalna emisji (wielkość emisji) akcji przekracza 50 tys. minimalnego wynagrodzenia.

Tym samym przy zamianie papierów wartościowych zamiennych na akcje lub obligacje (wykonywanie praw z zamiennych papierów wartościowych) nie jest wymagana rejestracja prospektu emisyjnego papierów wartościowych.

W przypadku, gdy podczas konwersji nie jest wymagana rejestracja prospektu emisyjnego papierów wartościowych, Standardy, paragraf 9.8, a także w przypadku subskrypcji zamkniętej określają konieczność przedłożenia do rejestracji państwowej emisji papierów wartościowych sprawozdań księgowych emitenta spółki akcyjnej za ostatni rok obrotowy oraz za ostatni kwartał poprzedzający dzień zatwierdzenia decyzji o emisji papierów wartościowych.

Zgodnie z punktami 12.3 - 12.4 Standardów dokumenty do rejestracji raportu o wynikach emisji papierów wartościowych objętych konwersją należy złożyć:

w przypadku konwersji jednorazowej – nie później niż 30 dni od dnia konwersji;
w przypadku konwersji jednorazowej – nie później niż 30 dni od dnia zakończenia okresu konwersji.

Biorąc pod uwagę, że w przypadku jednorazowej konwersji data plasowania papierów wartościowych (data konwersji) nie może być późniejsza niż miesiąc od dnia państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych, dokumenty do rejestracji sprawozdania z wyników emisji papierów wartościowych w przypadku jednorazowej konwersji należy zatem złożyć nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych.

Punkt 12 ust. 8 Standardów wymaga także złożenia do rejestracji sprawozdania z wyników emisji papierów wartościowych objętych konwersją oraz zawiadomienia o unieważnieniu przekształconych papierów wartościowych.

Ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej dotyczące papierów wartościowych oraz regulacje Federalnej Komisji Papierów Wartościowych Rosji nie zawierają specjalnych wymogów dotyczących ujawniania informacji o emisji papierów wartościowych objętych konwersją. Dlatego też, dla celów ujawniania informacji przy zamianie papierów wartościowych, spółka akcyjna musi kierować się ogólnymi normami i zasadami ujawniania informacji zawartymi w Regulaminie w sprawie trybu ujawniania informacji o istotnych faktach (zdarzeniach i działaniach) mających wpływ finansowy - działalność gospodarcza emitent papierów wartościowych o ratingu emisyjnym, zatwierdzony Uchwałą Federalnej Komisji ds. Rynku Papierów Wartościowych Rosji z dnia 12 sierpnia 1998 r. nr 32, która jednak dotyczy tylko tych spółek akcyjnych, których rejestracja państwowa co najmniej jednej emisji papierów wartościowych towarzyszyła rejestracja ich prospektu emisyjnego.

Zgodnie z niniejszym Regulaminem informacje spółki akcyjne ujawniane są w formie sprawozdań o istotnych faktach (zdarzeniach i działaniach) mających wpływ na ich działalność finansowo-gospodarczą, które najpóźniej w terminie 5 dni roboczych od dnia zaistnienia istotnego fakt, musi być:

przesłane do organu rejestrującego (w przypadku organizacji niekredytowych i nieubezpieczonych - Federalna Komisja ds. Rynku Papierów Wartościowych Rosji lub jej oddziały regionalne);

publikowane w „Dodatku do Biuletynu Federalnej Komisji Papierów Wartościowych Rosji” (Indeks subskrypcji według katalogu agencji Rospechat - 47998) i innych mediach drukowanych rozprowadzanych w nakładzie dostępnym dla większości posiadaczy papierów wartościowych spółki spółka akcyjna.

Ujawnieniu podlegają następujące informacje:

o decyzji spółki akcyjnej o plasowaniu papierów wartościowych;
z chwilą zatwierdzenia przez spółkę akcyjną decyzji o emisji papierów wartościowych;
o wykupie, w tym o umorzeniu papierów wartościowych.

Pierwsze dwa przypadki zostały szczegółowo omówione w artykułach dotyczących subskrypcji otwartej i zamkniętej, dlatego w tym artykule szczegółowo zajmiemy się jedynie ujawnieniem informacji o umorzeniu (umorzeniu) papierów wartościowych.

W zawiadomieniu o unieważnieniu przez spółkę akcyjną papierów wartościowych w momencie zamiany należy wskazać:

podstawy umorzenia: konwersja, wykup obligacji;
rodzaj, kategoria (rodzaj), forma, seria, państwowy numer rejestracyjny emisji, której papiery wartościowe zostały umorzone (umorzone);
wartość nominalna każdego papieru wartościowego danego rodzaju (kategorii), serii, liczba papierów wartościowych danego rodzaju (kategorii), serii;
liczba umorzonych (wykupionych) papierów wartościowych;
w przypadku wykupu (w tym wcześniejszego) obligacji:

Za moment zaistnienia tego faktu uważa się dzień konwersji (lub dzień zakończenia konwersji), dzień (data zakończenia) wykupu obligacji.

Wysłanie do organu rejestrującego określonej wiadomości o unieważnieniu (wykupie) papierów wartościowych może również służyć jako zawiadomienie organu rejestrującego o unieważnieniu papierów wartościowych, złożone zgodnie z pkt 12.8 Standardów rejestracji raportu z wyników emisja papierów wartościowych złożonych w drodze konwersji.

Wniosek

Podsumowując, przedstawiamy tabelę przedstawiającą kolejność i harmonogram działań spółki akcyjnej w zakresie plasowania papierów wartościowych w drodze konwersji.

Tabela 1.

Kolejność i terminy czynności związanych z emisją papierów wartościowych plasowanych w drodze konwersji

NIE.	Działanie	Okres realizacji
	Podjęcie decyzji o plasowaniu papierów wartościowych	Nie ustalono terminu
	Ujawnienie informacji o decyzji o plasowaniu papierów wartościowych	Nie później niż w terminie 5 dni roboczych od dnia sporządzenia protokołu z posiedzenia (posiedzenia) organu zarządzającego emitenta, który podjął decyzję o plasowaniu papierów wartościowych
	Uwaga w pismo wierzycieli w sprawie podjęcia decyzji o obniżeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej	Nie później niż w terminie 30 dni od dnia podjęcia decyzji o plasowaniu papierów wartościowych
	Przedstawienie przez wierzycieli żądań wobec spółki akcyjnej rozwiązania lub wcześniejszego wykonania jej zobowiązań oraz naprawienia strat w związku z zmniejszeniem przez spółkę akcyjną wielkości jej kapitału docelowego	Nie wcześniej niż w dniu podjęcia decyzji o plasowaniu papierów wartościowych, nie później niż w terminie 30 dni od dnia przesłania wierzycielom zawiadomienia o decyzji spółki akcyjnej o obniżeniu kapitału zakładowego
	Umorzenie udziałów ułamkowych przez spółkę akcyjną przy konsolidacji	Począwszy od 46 dnia od dnia podjęcia decyzji o plasowaniu papierów wartościowych oraz w terminie 30 dni do dnia konwersji
	Zatwierdzenie decyzji o emisji papierów wartościowych	Nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia decyzji o plasowaniu papierów wartościowych
	Ujawnienie informacji o zatwierdzeniu decyzji o emisji papierów wartościowych	Nie później niż w terminie 5 dni roboczych od dnia sporządzenia protokołu z posiedzenia zarządu emitenta, na którym zatwierdzono decyzję o emisji papierów wartościowych
	Przygotowanie prospektu emisyjnego emisji papierów wartościowych, jeżeli państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych musi towarzyszyć rejestracja prospektu emisyjnego emisji papierów wartościowych	Po podjęciu decyzji o plasowaniu papierów wartościowych, przed złożeniem dokumentów do państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych
	Złożenie dokumentów w celu państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych	Nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia zatwierdzenia decyzji o emisji papierów wartościowych
	Państwowa rejestracja emisji papierów wartościowych	Nie później niż 30 dni od dnia złożenia dokumentów do państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych
	Lokowanie papierów wartościowych (data konwersji) w przypadku jednorazowej konwersji	Nie wcześniej niż dzień państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych, nie później niż miesiąc od dnia państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych
	Plasowanie papierów wartościowych (data konwersji) w przypadku konwersji jednorazowej	Nie wcześniej niż w dniu państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych, nie później niż 1 rok od dnia zatwierdzenia decyzji o emisji papierów wartościowych
	Ujawnienie informacji o umorzeniu (wykupie) papierów wartościowych w momencie konwersji	Nie później niż 5 dni roboczych od dnia konwersji
	Złożenie dokumentów do rejestracji raportu o wynikach emisji papierów wartościowych	Nie później niż 30 dni od dnia konwersji
	Rejestracja raportu o wynikach emisji papierów wartościowych	Nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia złożenia dokumentów do rejestracji raportu o wynikach emisji papierów wartościowych

I które wybrać na kilka lat

Niektóre spółki emitują dwa rodzaje akcji: zwykłe i uprzywilejowane. Różnica między nimi wydaje się prosta: w pierwszym przypadku masz gwarancję prawa głosu na zgromadzeniu wspólników i nie masz gwarancji wypłaty dywidendy, w drugim – odwrotnie.

Ale to nie jest takie proste. Ustawa „O spółkach akcyjnych” opisuje wszystkie możliwe sytuacje, w których akcje uprzywilejowane różnią się od akcji zwykłych. Różnice te można podzielić na 3 grupy: brak wypłaty dywidendy, głosowanie na zgromadzeniu wspólników oraz likwidacja spółki. Porozmawiajmy o nich i zobaczmy, jaki rodzaj papierów wartościowych bardziej opłaca się kupić na kilka lat.

Różnica 1.

Brak wypłaty dywidendy

Dywidendy to część dochodu spółki podzielona przez liczbę akcji. Zgodnie z art. 42 ustawy „O spółkach akcyjnych” spółka wypłaca dywidendę z zysku netto oraz funduszy specjalnych. Zysk netto to dochód pozostały po opłaceniu wynagrodzeń, podatków i długów. Tworzone są też specjalne fundusze, aby wypłacać dywidendy, gdy spółka ma za dużo pieniędzy.

Wysokość dywidendy określona jest w statucie spółki. Może to być dokładna kwota lub wzór na obliczenie zysku netto.

Jeżeli statut nie wskazuje, ile otrzyma właściciel akcji uprzywilejowanej, wówczas kwota wpłat za te i akcje zwykłe jest taka sama i jest zatwierdzana przez zarząd i akceptowana przez właścicieli akcji zwykłych. Wysokość dywidend nie może być wyższa niż wartość ustalona przez zarząd.

Ale zdarza się, że właścicielom akcji uprzywilejowanych nie wypłaca się dywidend: nie ma zysku, nie ma specjalnych środków na wypłatę. W przypadku braku wpłaty będziesz miał prawo głosu we wszystkich sprawach spółki. Możliwe są jednak inne opcje, należy zapoznać się ze statutem firmy. Prawo dopuszcza zamianę akcji na akcje skumulowane i zamienione.

Akcje skumulowane kumulują dług dywidendowy przez określony w statucie okres. W przypadku opóźnienia Twoje akcje otrzymają prawo głosu. Zamienne - dają prawo głosu do czasu spłaty przez spółkę zadłużenia z tytułu dywidendy.

Wyciąg ze statutu Rossetiego. Właściciele akcji uprzywilejowanych uzyskują prawo głosu w przypadku nieotrzymania dywidendy

Oznacza to, że w przypadku braku wypłaty dywidendy spółka może wybierać spośród kilku alternatyw. O wszystkich warunkach można oczywiście dowiedzieć się wcześniej. Polityka dywidendy jest opisana w statucie spółki akcyjnej. Zwykle publikowany jest na stronie internetowej w zakładce „inwestorzy i akcjonariusze”.

Różnica 2.

Głosowanie na posiedzeniu

W większości spraw głosują wyłącznie posiadacze akcji zwykłych. Zasada jest prosta: jedna akcja – jeden głos. Przykładowo pod koniec czerwca 2018 r. akcjonariusze Aeroflotu głosowali nad zatwierdzeniem rocznych zysków, wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu, a także zatwierdzeniem nadchodzących dużych transakcji.

Zakres uprawnień posiadaczy akcji zwykłych jest zróżnicowany w zależności od liczby akcji. Rozczarujemy jednak tych, którzy planują przejąć kontrolę w dużych spółkach: w większości z nich znaczne udziały zostało zakupione przez państwo.

Ile jest akcji?	Co Móc
1 %	Zobacz listę pozostałych akcjonariuszy. Złóż pozew przeciwko dyrektorowi generalnemu lub członkowi zarządu z żądaniem naprawienia strat wyrządzonych spółce
2 %	Zgłaszanie kandydatów do Zarządu. Wprowadzenie propozycji do porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników
10 %	Zwołaj nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy, nawet jeśli zostanie ono odrzucone przez zarząd
25 % + 1 udział	Blokuj decyzje zarządu
50 % + 1 akcje	Możesz podejmować własne decyzje w większości kwestii, w których nie jest wymagane 75% głosów na „tak”.
75 % + 1 udział	Możesz podejmować dowolne decyzje dotyczące zarządzania firmą

Jest kilka tematów, których nie można omawiać bez akcjonariuszy uprzywilejowanych. To wszystko, co wiąże się z likwidacją spółki, reorganizacją, zmianą statutu, wprowadzeniem nowych akcji na giełdę lub wycofaniem z obrotu istniejących.

Różnica 3.

Likwidacja spółki

Trzecia różnica jest najprostsza. Jeżeli posiadasz akcje uprzywilejowane, w przypadku bankructwa otrzymasz je wcześniej. Akcje zostaną odkupione i otrzymasz za nie kwotę likwidacyjną.

To samo dotyczy dywidend. Dywidendy likwidacyjne wypłacane są w pierwszej kolejności od akcji uprzywilejowanych. I dopiero wtedy pozostała część jest dzielona pomiędzy właścicieli akcji zwykłych.

Jakie akcje kupić

Jeśli nie planujesz mieć wpływu na działalność spółki i potrzebujesz stabilnych dochodów z dywidend, wybierz akcje uprzywilejowane. Ich płatności są bardziej stabilne i przewidywalne. A same papiery wartościowe są tańsze od akcji zwykłych i rosną szybciej. Przy zakupie na kilka lat jest to najlepsza opcja.

Krótki

Akcje dzielą się na 2 typy: zwykłe i uprzywilejowane.
Akcje zwykłe umożliwiają głosowanie na zgromadzeniach akcjonariuszy, akcje uprzywilejowane dają stałą dywidendę.
W przypadku niewypłacenia dywidendy akcje uprzywilejowane będą dawać prawo głosu.
Jeżeli zajdzie potrzeba wprowadzenia zmian w statucie lub nastąpi reorganizacja lub likwidacja spółki, głosowaniu podlegają wszystkie rodzaje akcji.
Jeśli akcji zwykłych jest dużo, inwestor otrzymuje prawa i możliwości premiowe.
Jeśli potrzebujesz bardziej stabilnego dochodu, akcje uprzywilejowane są bardziej opłacalne niż akcje zwykłe. Ale tylko jeśli kupisz je na kilka lat.

Na światowych giełdach notowanych jest kilka tysięcy akcji różnych spółek. W Rosji na moskiewskiej giełdzie jest o rząd wielkości mniej - tylko kilkaset. Niektóre spółki posiadają w obrocie jednocześnie dwa rodzaje akcji: zwykłe i uprzywilejowane. Kilka takich przykładów: Sberbank, Rostelecom, Surgutneftegaz, Rollman, Bashneft. A jeśli chcesz kupić te papiery wartościowe i stać się współwłaścicielem części przedsiębiorstwa, pojawia się logiczne pytanie: „Jakie akcje wybrać?” Czym akcje zwykłe różnią się od akcji uprzywilejowanych?

Skąd pochodzą akcje?

Akcja jest papierem wartościowym, który daje jej właścicielowi prawo do części przedsiębiorstwa, prawo głosu w zarządzie i otrzymywania dywidend. Oczywiście proporcjonalnie do udziału własnościowego w całym wolumenie wyemitowanych aktywów.

Dla spółki wydawanie i sprzedaż akcji do swobodnego obrotu niesie ze sobą korzyści, ale ma też określone wady.

Akcje emitowane są w celu pozyskania dodatkowych środków na rozwój działalności. W niektórych przypadkach po prostu w celu wygenerowania przepływu środków pieniężnych. Co więcej, pieniędzy tych nie trzeba będzie zwracać. Po prostu pieniądze z powietrza.

Jednocześnie, przekazując akcje w „niewłaściwe ręce”, spółka traci część głosów przy podejmowaniu kluczowych decyzji zarządczych. Duże udziały mogą zostać przejęte przez konkurentów lub dużych inwestorów, aby wpłynąć na decyzje zarządu w kluczowych momentach.

Drugą istotną wadą jest konieczność ciągłego dzielenia się przepływami pieniężnymi w postaci zysków i podziału ich pomiędzy akcjonariuszy.

Biorąc pod uwagę te czynniki, na rynek mogą zostać wyemitowane dwa rodzaje akcji: zwykłe i uprzywilejowane. Łącząc wydanie obu aktywów w określonych proporcjach, możesz uzyskać wszystkie korzyści przy minimalnych wadach:

zapewnić niezbędny przepływ środków pieniężnych w celu rozszerzenia działalności;
posiadać pakiet kontrolny i głos decydujący w zarządzie;
ograniczyć do minimum koszty związane z wypłatą dywidendy.

Rodzaje akcji

Co akcje dają inwestorom? Przede wszystkim jest to oczywiście szansa na zysk. Można go utworzyć z:

wzrost wartości rynkowej akcji (kupione za 100, po 3 latach sprzedane za 150 rubli);
otrzymywanie dywidend.

W zależności od rodzaju akcji główna lokomotywa zysku może zostać przesunięta w stronę zwiększania wartości lub otrzymywania dywidend.

Akcje zwykłe

Posiadacze akcji zwykłych mogą liczyć na:

Prawo głosu w zarządzie spółki. Ale dla inwestorów prywatnych, którzy posiadają dość skromny portfel, ten parametr nie jest tak ważny.
Prawo do dywidendy. Decyzje o wypłacie i jej wysokości podejmuje zarząd na podstawie osiągniętego zysku, aktualnej sytuacji finansowej spółki oraz dalszych planów rozwoju spółki. Decyzja może być pozytywna lub negatywna.
Otrzymanie części wartości spółki po jej likwidacji.

Zgodnie z ustawodawstwem rosyjskim udział akcji uprzywilejowanych w kapitale zakładowym nie powinien przekraczać 25% całej emisji.

Większość inwestorów kupując akcje zwykłe liczy na ich dalszy wzrost w przyszłości. A otrzymanie dywidendy jest rodzajem dodatkowej premii.

Ale zawsze można znaleźć spółki, które płacą dobre dywidendy od akcji zwykłych. W niektórych przypadkach nawet więcej niż zarabiają akcje uprzywilejowane innych spółek.

Akcje uprzywilejowane

Jedną z wad jest to, że właściciele nie mają prawa głosu w zarządzie spółki. Jedną z zalet jest to, że właściciele akcji uprzywilejowanych mają prawo pierwszeństwa do otrzymania świadczeń pieniężnych od akcjonariuszy w przypadku upadłości spółki.

Ale nie to jest najważniejsze. W odróżnieniu od akcji zwykłych, akcje uprzywilejowane dają prawo do otrzymywania stałej dywidendy. Przez cały czas funkcjonowania spółki inwestorzy czerpią zyski. Rozmiar zależy od wielu parametrów. Podstawa jest ustalona w statucie przedsiębiorstwa. Właściciele pref (tak nazywa się akcje uprzywilejowane) mają pierwszeństwo w otrzymywaniu dywidend. Procedura płatności może odbywać się raz w roku, sześć miesięcy lub rzadziej raz na kwartał.

Statut Sbierbanku przewiduje wypłatę dywidendy w wysokości 20% zysku netto. Rostelecom po zmianie polityki dywidendowej obiecuje wypłacić co najmniej 75% swoich dywidend przepływ środków pieniężnych i przeznaczyć co najmniej 45 miliardów rubli na płatności na 3 lata.

Akcje warunkowo uprzywilejowane stanowią skrzyżowanie akcji zwykłych i obligacji. Ale mają wszystkie zalety obu papierów wartościowych:

Podobnie wygląda kwestia otrzymywania stałych zysków w formie dywidend. Ale jeśli obligacje mają ograniczony okres obrotu, wówczas Prefy nie mają takiego ograniczenia. Są spółki, które wypłacają dywidendy od 50-80 lat. Dobra opcja na stałe pasywny dochód z którego mogą korzystać także Twoi potomkowie (dzieci, wnuki).
Zakup udziałów w spółce z nadzieją na dalszy wzrost i rozwój, co z pewnością będzie miało pozytywny wpływ na wzrost notowań.

Co wybrać dla inwestora

Aktualnie włączone Rynek rosyjski Nie ma zbyt wielu akcji uprzywilejowanych. Tylko kilkadziesiąt. Większość to akcje zwykłe. Jeśli jednak liczysz konkretnie na otrzymanie dywidend, możesz przyjrzeć się im bliżej.

Brak akcji uprzywilejowanych spółki nie oznacza, że spółka nie płaci swoim akcjonariuszom. Wiele z nich wypłaca nawet znacznie wyższe kwoty niż preferowane przez nich podmioty na rynku akcji.

Jako przykład przyjrzyjmy się kilku wiodącym akcjom zwykłym spółek notowanych na MICEX i regularnie wypłacających dywidendę swoim akcjonariuszom.

Rentowność oznacza kwotę zysku wypłaconą z ceny akcji w dniu zamknięcia rejestru.

Oto średnie wypłaty z akcji uprzywilejowanych:

Surgutnieftiegaz wypłacił jedną z największych dywidend na akcjach uprzywilejowanych na rynku rosyjskim. Na lata 2015-2016 posiadacze uzyskali zysk w wysokości 7–8 rubli na akcję, co odpowiadało stopie zwrotu na poziomie 18–24%. Następnie ze względu na straty wielkość wypłaty dywidendy została zmniejszona do symbolicznych 60 kopiejek, co stanowiło około 2% zysku.

Jak widać dla nas, prywatnych inwestorów, praktycznie nie ma różnicy. Oboje płacą. Oczywiście trzeba trochę przeanalizować wielkość wpłat w ostatnich latach, stabilność finansowa i potencjał rozwojowy firmy.

Informacje o wysokości wypłaconej i planowanej dywidendy można znaleźć na stronach internetowych wiodących brokerów. RBC też to ma. Ale podobają mi się statystyki dotyczące tej usługi - dohod.ru/ik/analytics/dividend.

Różnica między akcjami uprzywilejowanymi a akcjami zwykłymi

A co jeśli wybierzesz pomiędzy dwoma papierami wartościowymi tej samej spółki? Kogo wybrać? Kup akcje uprzywilejowane w oczekiwaniu na dywidendę. Albo akcje zwykłe z nadzieją na szybszy wzrost notowań.

Rozważmy na przykład akcje Sbierbanku - zwykłe i uprzywilejowane.

Poniższe wykresy przedstawiają notowania giełdowe banku w ciągu ostatnich 5 lat.

Akcje zwykłe Sberbanku - wykres na 5 lat

Preferowane akcje Sbierbanku - wykres na 5 lat

W tym czasie akcje uprzywilejowane wzrosły aż o 101%, czyli 2-krotnie. Jak zwykle wzrost wyniósł 120%.

Ale w tym czasie właściciele dwóch rodzajów aktywów otrzymywali roczne dywidendy:

Biorąc pod uwagę fakt, że koszt początkowy akcji zwykłych był o 25% wyższy niż akcji uprzywilejowanych, otrzymujemy, że przy tym samym zainwestowanym kapitale zysk netto bez dywidend wyniósł:

Akcje zwykłe - 113%
Akcje uprzywilejowane - 144%

Okazuje się, że pod względem rentowności akcje uprzywilejowane są opcją bardziej opłacalną niż akcje zwykłe. Przynajmniej na przykładzie Sbierbanku. Ale tutaj pominęliśmy jeden ważny punkt, który może znacząco wpłynąć na ostateczny zysk inwestora długoterminowego.

Dywidendy i podatki od akcji - wpływ na zyski

Wiele osób świadomie unika posiadania w swoim portfelu akcji, które regularnie wypłacają dywidendę. Uważa się, że jeśli firma nie może wymyślić nic lepszego niż podział zysków między akcjonariuszy, to jest mało skuteczna w zarządzaniu i swoim rozwoju. Pieniądze na rozwój biznesu mogą zapewnić znacznie wyższe zyski.

Druga kwestia to podatki. Jesteśmy zobowiązani przekazać państwu 13% uzyskanego zysku. W rezultacie zmniejsza to końcową rentowność. Jest to szczególnie zauważalne w długich odstępach czasu - 5-10-15 lat lub więcej.

Na przykład. Otrzymując roczny zysk w wysokości 12% w formie dywidend, musisz zapłacić 13% podatku. W rezultacie realna rentowność wyniesie 10,4%. I tak co roku. Ale jeśli główna rentowność koncentruje się na wzroście notowań, bez otrzymywania wypłaty dywidendy, to dopóki nie sprzedasz akcji, nie musisz płacić podatku.

Co to da pod względem rentowności?

Kupując akcje na 15 lat przy średnim wzroście ceny w tym czasie na poziomie 12% rocznie, na koniec okresu zysk wyniesie 447%.

To samo bez wzrostu, ale z otrzymaniem dywidendy – 12% rocznie, ale po opodatkowaniu – 10,44%. Na koniec okresu zysk wynosi 317%.

Wynik: różnica w rentowności wyniosła 40%.

Wreszcie

Akcje uprzywilejowane pozwalają uzyskać stabilny roczny dochód. Brak prawa głosu w zarządzie firmy przy zakupie Prefs nie jest dla Ciebie i dla mnie znaczącą stratą. Przy wyborze należy przede wszystkim kierować się wysokością wypłacanej dywidendy. Nie mniej ważna jest ich stabilność. Musimy przeanalizować statystyki z ostatnich kilku lat.

Idealnie byłoby, gdyby dywidenda była równa, bez znaczących spadków dywidend i co roku nieznacznie wzrastała. Wskazuje to na rozwój biznesu i duże szanse na utrzymanie wysokich wypłat w przyszłości.

Prawidłowo dobrane akcje zwykłe mogą dać inwestorowi dobry zysk w postaci wzrostu wartości rynkowej w przyszłości. Brak dywidendy nie jest aż tak istotny. Cały przepływ gotówki będzie pracował w firmie i mądrze wykorzystany może dać impuls do dalszego rozwoju i w efekcie zwiększyć kapitalizację spółki na giełdzie.

Organy rejestrowe w swojej praktyce rejestracji emisji papierów wartościowych często spotykają się z nieporozumieniami, a co za tym idzie błędami przy sporządzaniu dokumentów do rejestracji emisji związanych z zamianą akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe. W tym artykule omówimy wymagania, w tym nowe, ustawy „O spółkach akcyjnych”. Ustalmy kolejność działań emitenta związaną z tak złożonym działaniem korporacyjnym.

Zgodnie z art. 32 ust. 3 ustawy „O spółkach akcyjnych” (zmienionej ustawą federalną nr 120-FZ z dnia 7 sierpnia 2001 r.): - „Statut spółki może przewidywać konwersję akcji uprzywilejowanych spółki określonego rodzaju na akcje zwykłe lub akcje uprzywilejowane innego rodzaju na wniosek akcjonariuszy – ich właścicieli lub konwersję wszystkich akcji tego typu w terminie określonym w statucie spółki. W takim przypadku statut spółki w chwili podjęcia decyzji będącej podstawą uplasowania zamiennych akcji uprzywilejowanych musi określać tryb ich konwersji, w tym liczbę, kategorię (rodzaj) akcji, na które są one zamieniane oraz inne warunki konwersji. Zmiana określonych postanowień statutu spółki po podjęciu decyzji stanowiącej podstawę uprzywilejowania zamiennego jest niedopuszczalna.”

Zgodnie z postanowieniami art. 37 ust. 1 ustawy „O spółkach akcyjnych”: - „ustala się procedurę zamiany kapitałowych papierów wartościowych spółki na akcje:

statut spółki – w związku z konwersją akcji uprzywilejowanych;

decyzji w sprawie emisji – w związku z konwersją obligacji i innych, z wyjątkiem akcji, kapitałowych papierów wartościowych.

Uplasowanie akcji spółki w granicach liczby akcji uprawnionych niezbędnych do zamiany akcji zamiennych i innych papierów wartościowych spółki umieszczonych przez spółkę na nie następuje wyłącznie w drodze takiej zamiany.”

Zgodnie z powyższym spółka akcyjna ma prawo zamiany akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe. W takim przypadku walne zgromadzenie akcjonariuszy musi podjąć decyzję o wprowadzeniu zmian i uzupełnień do statutu spółki.

Po pierwsze, o możliwości zamiany akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe pod warunkiem:

lub na żądanie wszystkich lub poszczególnych posiadaczy akcji uprzywilejowanych;

lub zamianę wszystkich akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe w terminie określonym w statucie spółki.

Taką decyzję walnego zgromadzenia uznaje się za decyzję o plasowaniu uprzywilejowanych akcji zamiennych. Nie ma zatem konieczności podejmowania odrębnej decyzji w sprawie takiego umieszczenia. Należy przypomnieć, że zgodnie z art. 32 ust. 4 ustawy „O spółkach akcyjnych” właściciele akcji uprzywilejowanych nabywają prawo głosu przy podejmowaniu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy kwestii wprowadzenia zmian i uzupełnień do statutu spółki statut w zakresie dodania praw do akcji uprzywilejowanych. Zamiana akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe może zostać uznana za takie „prawo” jedynie wówczas, gdy zamiana taka zostanie dokonana bez zgody właścicieli akcji uprzywilejowanych w terminie określonym w statucie spółki.

Po drugie, należy określić procedurę zamiany akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe oraz inne warunki konwersji (na przykład warunki konwersji lub procedurę i termin przyjmowania i uwzględniania wniosków akcjonariuszy żądających konwersji).

W Nowa edycja Ustawa „O spółkach akcyjnych” rozróżnia konwersję na wniosek akcjonariuszy – właścicieli zamiennych akcji uprzywilejowanych oraz konwersję po upływie terminu przewidzianego w statucie spółki. Co więcej, jedynie konwersję na żądanie można bezpośrednio nazwać „prawem”, gdyż tylko w tym przypadku akcjonariusz – właściciel zamiennej akcji uprzywilejowanej ma prawo wyboru: przeprowadzić konwersję i przedstawić spółce odpowiednie żądanie lub nie przeprowadzać przekształcenia i nie zgłaszać takiego żądania. W takim przypadku możliwa jest sytuacja, gdy niektórzy akcjonariusze zgłoszą takie żądanie, a niektórzy akcjonariusze nie. W rezultacie jedynie część akcji zostanie zamieniona na akcje zwykłe, a pozostała część albo pozostanie uprzywilejowaną zamienną, albo też wymóg zamiany pojawi się później, po upływie terminu plasowania akcji zwykłych. Należy zwrócić uwagę na moment plasowania akcji zwykłych. Zgodnie z wymogami punktu 5.3 Standardów zatwierdzonych Uchwałą Federalnej Komisji Papierów Wartościowych Rosji z dnia 30 kwietnia 2002 r. nr 16/ps, jeżeli decyzja o plasowaniu zamiennych papierów wartościowych przewiduje, że konwersja odbywa się na wniosek ich właścicieli, musi wyznaczyć termin, w którym właściciele mogą złożyć odpowiednie wnioski, a także okres, w którym na podstawie tych wniosków należy dokonać przekształcenia. Ponadto, zgodnie z punktem 10.1 Standardów Emisji, plasowanie papierów wartościowych w drodze konwersji w przypadkach przewidzianych w podpunkcie „a” punktu 5.1 Standardów (w naszym przypadku plasowanie akcji zwykłych w drodze zamiany uprzywilejowanych akcji zamiennych na nie) odbywa się w terminie ustalonym w zarejestrowanej decyzji o ich emisji, który musi odpowiadać okresowi ustalonemu w decyzji o emisji zamiennych na nie papierów wartościowych i nie może przekraczać roku od dnia zatwierdzenia decyzji o emisja papierów wartościowych uplasowanych w drodze konwersji. Tym samym, jeżeli w terminie określonym w zarejestrowanej uchwale w tej sprawie nie wszyscy akcjonariusze zgłoszą wniosek o zamianę, spółka będzie zmuszona podjąć nową decyzję o plasowaniu akcji zwykłych w celu wykonania prawa zamiany pozostałych akcjonariuszy zamienne akcje uprzywilejowane

W przypadku, gdy konwersja zostanie dokonana po upływie terminu przewidzianego w statucie spółki, wszystkie akcje uprzywilejowane odpowiedniego rodzaju podlegają konwersji, niezależnie od woli ich właścicieli. Inaczej mówiąc, w tym przypadku akcjonariusz – właściciel zamiennej akcji uprzywilejowanej nie może zrzec się „prawa konwersji” inaczej niż poprzez scedowanie (sprzedaż) prawa własności zamiennej akcji uprzywilejowanej. Zgodnie z klauzulą 10.1 Standardów Emisji, plasowanie papierów wartościowych w drodze zamiany papierów wartościowych na nie, decyzja o emisji przewidującej ich zamianę w terminie zapadalności następuje w dniu wyznaczonym datą kalendarzową albo w dniu wygaśnięcia okres wyznaczony przez okres czasu, według rejestru posiadaczy zamiennych papierów wartościowych obowiązującego w tym dniu. W tym drugim przypadku termin musi być rozsądny. Przecież dokonanie takiej konwersji jest możliwe w wyniku państwowej rejestracji dwóch emisji i jednego raportu o wynikach emisji (emisja uprzywilejowanych akcji zamiennych, raport o wynikach ich uplasowania oraz emisja akcji zwykłych). Ustalając taki okres w statucie spółki, należy wziąć pod uwagę czas potrzebny organowi wykonawczemu emitenta na przygotowanie pakietów dokumentów do rejestracji emisji; czas potrzebny uprawnionemu organowi emitenta na zatwierdzenie tych dokumentów; czas potrzebny organowi rejestracyjnemu na zapoznanie się z przedłożonymi dokumentami i podjęcie decyzji o państwowej rejestracji spraw i sprawozdań lub odmowie. Za uzasadnione wydaje się następujące sformułowanie w statucie: - „Zamiana uprzywilejowanych akcji zamiennych na akcje zwykłe następuje w 25. dniu po państwowej rejestracji emisji akcji zwykłych”.

Po trzecie, liczbę uprawnionych akcji zwykłych należy ustalić na podstawie liczby nie mniejszej niż wyemitowane akcje uprzywilejowane. Zauważmy, że jeżeli w obrocie znajdują się papiery wartościowe zamienne na akcje spółki, to liczba akcji uprawnionych wymaganych do takiej zamiany nie może zostać rozdysponowana inaczej niż poprzez tę konwersję. Oznacza to, że jeżeli spółka zamierza podwyższyć kapitał zakładowy, np. poprzez objęcie dodatkowych akcji w drodze subskrypcji, to podwyższenie to może nastąpić jedynie w zakresie liczby akcji uprawnionych przekraczającej liczbę akcji uprawnionych niezbędną do zamiany wszystkich wyemitowanych akcji spółki papiery wartościowe zamienne na akcje. W naszym przypadku, jeżeli w obrocie znajduje się 100 zamiennych akcji uprzywilejowanych, które mogą zostać zamienione na 100 akcji zwykłych tej spółki, wówczas uprawnione akcje zwykłe jedynie w liczbie przekraczającej określoną liczbę mogą zostać wykorzystane do przeprowadzenia kolejnej dodatkowej emisji akcji zwykłych (subskrypcyjnej lub dystrybucja wśród akcjonariuszy). Jeżeli statut spółki przewiduje jedynie 100 uprawnionych akcji zwykłych, wówczas spółka musi przyjąć zmiany w statucie związane ze zwiększeniem liczby uprawnionych akcji.

Przypomnijmy, że zgodnie z wymogami punktu 5.2 Standardów Emisji wartość nominalna akcji uprzywilejowanych, które ulegają zamianie w pierwszej kolejności na akcje zamienne na akcje uprzywilejowane, a następnie na akcje zwykłe, musi być równa wartości nominalnej wyemitowanych akcji zwykłych Akcje. W przeciwnym razie spółka musi najpierw przeprowadzić dodatkową kwestię związaną z ujednoliceniem wartości nominalnej akcji uprzywilejowanych i zwykłych (podział, konsolidacja, zwiększenie lub zmniejszenie wartości nominalnej). Nie możemy jednak zapominać o wymogu ust. 2 art. 25 ustawy „O JSC”: wartość nominalna wyemitowanych akcji uprzywilejowanych nie może przekraczać 25 procent kapitału docelowego spółki.

Rejestracja emisji i plasowania papierów wartościowych składa się z kilku etapów.

1. Rejestracja i plasowanie uprzywilejowanych akcji zamiennych.

Zgodnie z podpunktem „d” paragrafu 5.1 Standardów Emisji ten sposób plasowania nazywany jest „konwersją na akcje uprzywilejowane z innymi prawami do akcji uprzywilejowanych tego samego rodzaju, decyzja o zmianie i (lub) uzupełnieniu praw, do których została dokonana przez spółkę akcyjną.” W Elektronicznym Kwestionariuszu Emitenta należy wybrać metodę – „konwersja akcji uprzywilejowanych określonego rodzaju na akcje uprzywilejowane z innymi uprawnieniami tego samego rodzaju”. Zgodnie z klauzulą 10.1 Standardów konwersja akcji uprzywilejowanych na akcje uprzywilejowane zamienne musi nastąpić nie później niż miesiąc od dnia rejestracji państwowej emisji akcji, w jednym dniu określonym w zarejestrowanej decyzji o ich emisji .

2. Rejestracja raportu o wynikach emisji zamiennych akcji uprzywilejowanych.

3. Rejestracja i plasowanie akcji zwykłych w drodze zamiany na nie uprzywilejowanych akcji zamiennych.

Zgodnie z podpunktem „a” paragrafu 5.1 Standardów Emisji taki sposób plasowania nazywany jest „konwersją akcji uprzywilejowanych lub obligacji zamiennych na akcje na akcje”. W Elektronicznym Kwestionariuszu emitenta należy wybrać metodę – „konwersja uprzywilejowanych akcji zamiennych danego rodzaju na akcje zwykłe”.

4. Rejestracja protokołu o wynikach emisji akcji zwykłych.

5. Zmiany statutu spółki polegające na zwiększeniu liczby akcji zwykłych i zmniejszeniu zamiennych akcji uprzywilejowanych oraz odpowiadające temu zmniejszeniu liczby uprawnionych akcji zwykłych.

Uprawniony organ emitenta (Zarząd, walne zgromadzenie akcjonariuszy) może na jednym zgromadzeniu zatwierdzić decyzję o emisji zamiennych akcji uprzywilejowanych oraz decyzję o emisji akcji zwykłych. Należy jednak mieć na uwadze, że zgodnie z wymogami Standardów Emisji decyzja o emisji papierów wartościowych musi zostać zatwierdzona nie później niż sześć miesięcy od dnia podjęcia decyzji o ich plasowaniu (pkt 6.3). Dokumenty do państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych należy złożyć nie później niż trzy miesiące od dnia zatwierdzenia decyzji w sprawie ich emisji (pkt 9.8).

Dokumenty do rejestracji państwowej zarówno pierwszego, jak i drugiego wydania są dostarczane w pełnej zgodności z wymogami Norm Emisyjnych pod względem kompletności (Rozdział VIII Norm).

Emitenci często popełniają błędy przygotowując decyzję o emisji zamiennych akcji uprzywilejowanych. Należy zwrócić uwagę na punkt 6.2 Załącznika nr 4 do Norm Emisyjnych. W przypadku zamiennych papierów wartościowych należy podać kategorię (rodzaj) akcji, serię obligacji, wartość nominalną papierów wartościowych, na które są one zamieniane, liczbę akcji (obligacji), na które zamieniana jest każda akcja zamienna (obligacja), wszystkie prawa przyznane przez wskazane są papiery wartościowe, na które są konwertowane, oraz tryb i warunki takiej konwersji; inne prawa przewidziane w ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej. W naszym przypadku decyzja w sprawie emisji musi uwzględniać informację o prawach (takich, jakie znajdują odzwierciedlenie w statucie spółki) wynikających z akcji, na które następuje konwersja, tj. akcji zwykłych, ich wartości nominalnej i ilości.

Zgodnie z klauzulą 6.1 Załącznika nr 4 do Standardów Emisji, w przypadku akcji wskazane są dokładne postanowienia statutu emitenta dotyczące praw przyznanych przez akcje tej kategorii (rodzaju) (w tym wysokość dywidendy z akcji uprzywilejowanych) oraz inne opisano prawa ich właścicieli przewidziane w ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej. W naszym przypadku wskazane są dokładne zapisy statutu emitenta dotyczące praw przyznanych przez zamienne akcje uprzywilejowane, w tym tryb, warunki i termin ich zamiany na akcje zwykłe.

Kolejność działań emitenta (schematu).

1. Zarząd SA zatwierdza porządek obrad Walnego Zgromadzenia. Zawiadamia akcjonariuszy o miejscu i terminie walnego zgromadzenia.	Przygotowanie walnego zgromadzenia odbywa się zgodnie z wymogami art. 54 ustawy „O spółkach akcyjnych”
2. Walne Zgromadzenie postanawia o zmianie statutu w zakresie możliwości zamiany akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe oraz uprawnionych akcji zwykłych.	Taką decyzję walnego zgromadzenia uznaje się za decyzję o plasowaniu uprzywilejowanych akcji zamiennych
3. Przygotowanie dokumentów do rejestracji państwowej emisji zamiennych akcji uprzywilejowanych.	Decyzja o emisji papierów wartościowych musi zostać zatwierdzona nie później niż sześć miesięcy od dnia podjęcia decyzji o ich emisji (pkt 6.3 Standardów). Dokumenty do państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych należy złożyć nie później niż trzy miesiące od dnia zatwierdzenia decyzji w sprawie ich emisji (klauzula 9.8 Standardów)
4. Umieszczenie (konwersja) po państwowej rejestracji emisji. Dokonywanie odpowiednich operacji w systemie rejestrowym.	Zamiana akcji uprzywilejowanych na akcje uprzywilejowane zamienne musi nastąpić nie później niż w terminie miesiąca od dnia rejestracji państwowej emisji akcji, w jednym dniu określonym w zarejestrowanej decyzji o ich emisji (punkt 10.1 Standardów). Na przykład 10 dnia od momentu państwowej rejestracji sprawy.
5. Przygotowanie dokumentów do rejestracji państwowej sprawozdania z wyników emisji uprzywilejowanych akcji zamiennych. Zatwierdzenie protokołu z wyników emisji i przekazanie dokumentów organowi rejestracyjnemu.	Emitent składa organowi rejestrowemu sprawozdanie z wyników emisji akcji objętych konwersją – nie później niż w terminie 30 dni od dnia konwersji. (punkt 11.3 Standardów).
6. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o uplasowaniu akcji zwykłych w drodze zamiany na nie zamiennych akcji uprzywilejowanych	Decyzja taka może zostać podjęta na tym samym walnym zgromadzeniu, na którym podjęto decyzję o zmianie statutu. (patrz paragraf 2 tej tabeli)
7. Przygotowanie dokumentów do rejestracji państwowej emisji akcji zwykłych. Zatwierdzenie decyzji w tej sprawie przez Zarząd. Złożenie dokumentów do organu rejestrującego.	Decyzja o emisji papierów wartościowych musi zostać zatwierdzona nie później niż sześć miesięcy od dnia podjęcia decyzji o ich emisji (pkt 6.3 Standardów). Dokumenty do państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych należy złożyć nie później niż trzy miesiące od dnia zatwierdzenia decyzji w sprawie ich emisji (punkt 9.8 Standardów).
8. Umieszczenie (konwersja) po państwowej rejestracji emisji. Dokonywanie odpowiednich operacji w systemie rejestrowym.	Plasowanie papierów wartościowych w drodze konwersji w przypadku, o którym mowa w akapicie „a” paragrafu 5.1 Standardów, odbywa się w terminie określonym w zarejestrowanej decyzji o ich emisji, który musi odpowiadać okresowi ustalonemu w decyzji o emisji papierów wartościowych zamiennych na nie i nie może przekroczyć jednego roku od dnia zatwierdzenia decyzji o emisji papierów wartościowych objętych konwersją. (punkt 10.1 Standardów)
9. Przygotowanie dokumentów do rejestracji państwowej sprawozdania z wyników emisji akcji zwykłych. Zatwierdzenie raportu z wyników emisji. Złożenie dokumentów do organu rejestrującego.	Emitent składa organowi rejestracyjnemu sprawozdanie z wyników emisji papierów wartościowych objętych konwersją nie później niż 30 dni od dnia konwersji, jeżeli konwersja jest przeprowadzana jednorazowo, lub nie później niż 30 dni od dnia wygaśnięcia datę okresu konwersji, jeżeli konwersja nie jest przeprowadzana jednorazowo. (punkt 11.2 Standardów).
10. Zmiany statutu spółki związane ze zwiększeniem liczby akcji zwykłych, zmniejszeniem liczby akcji uprzywilejowanych i uprawnionych.	Zmiany i uzupełnienia statutu spółki na podstawie wyników plasowania akcji spółki dokonywane są na podstawie decyzji walnego zgromadzenia akcjonariuszy o podwyższeniu kapitału docelowego spółki lub decyzji zarządu (rada nadzorcza) spółki, inna decyzja będąca podstawą uplasowania akcji i emisyjnych papierów wartościowych zamiennych na akcje oraz imienny raport o wynikach emisji akcji. Sztuka. 12 ustawy „O JSC”

Artykuł 32. Prawa akcjonariuszy – właścicieli akcji uprzywilejowanych spółki

1. Akcjonariusze - właściciele akcji uprzywilejowanych spółki nie mają prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, chyba że niniejsza ustawa federalna stanowi inaczej.