hogar Hipoteca Conversión y rescate de acciones preferentes. Acciones preferentes y ordinarias: ¿cuál es la diferencia? Conversión de acciones de Rostelecom

Conversión y rescate de acciones preferentes. Acciones preferentes y ordinarias: ¿cuál es la diferencia? Conversión de acciones de Rostelecom

Filimoshin P.M. Asesor del Departamento de Regulación de la Emisión y Circulación de Valores de Participación de la Comisión Federal para el Mercado de Valores de Rusia http://www.profconsalt.ru

Legislación Federación Rusa sobre valores no contiene una definición de conversión. El autor considera posible definir la conversión como la adquisición de derechos de propiedad sobre la propiedad colocada valores mediante la enajenación de derechos de propiedad sobre valores previamente colocados.

De esta definición se deduce que sólo pueden participar en la conversión aquellas personas que, antes de su implementación, tuvieran derechos de propiedad sobre valores ya colocados.

Puede parecer que la conversión es un caso especial de colocación de valores mediante suscripción privada, en la que el pago de los valores se realiza por medios no monetarios: otros valores. Sin embargo, esta suposición es errónea. La diferencia fundamental entre la conversión es que este método de colocación va acompañado de la cancelación (recompensa) de los valores "transferidos como pago" por los valores que se colocan. Además, la cancelación (reembolso) de valores "antiguos" previamente colocados se produce sobre la base y en el momento de la colocación de valores "nuevos". Así, el propietario pierde derechos de propiedad sobre los valores “antiguos”, adquiriendo derechos similares a los valores “nuevos” que se colocan, pero los valores “antiguos” no adquieren un nuevo propietario.

Esto significa que durante la conversión, una sociedad anónima, a diferencia de una suscripción, no atrae fondos como resultado de la emisión de valores, y los propietarios de los valores no pagan por ellos en el momento de la colocación y, en este sentido, no son inversores en la sociedad Anónima.

La legislación de la Federación de Rusia sobre valores contiene varias formas para que una sociedad anónima coloque sus valores mediante conversión. Demos una clasificación (Clasificación del autor) de los tipos y tipos de conversión de valores.

En general, la conversión se puede dividir en los siguientes tipos:

conversión de acciones en acciones de mayor valor nominal;
conversión de acciones en acciones de menor valor nominal;
conversión de acciones en acciones con otros derechos;
conversión de bonos en acciones;
convertir bonos en bonos;
conversión de valores durante la reorganización de organizaciones comerciales (La conversión de valores durante la reorganización de organizaciones comerciales está regulada por las Normas para la emisión de acciones y bonos y sus prospectos durante la reorganización de organizaciones comerciales, aprobadas por Resolución de la Comisión Federal para la Mercado de Valores de Rusia de 11 de noviembre de 1998 No. 48.

Las cuestiones relativas a la conversión de valores durante la reorganización de organizaciones comerciales no se tratan en este artículo).

Está prohibida la conversión de acciones ordinarias en acciones preferentes de cualquier tipo.

Además, la legislación de la Federación de Rusia sobre valores no prevé la posibilidad de convertir acciones en bonos, lo que de hecho también significa que dicha conversión está prohibida.

La conversión de acciones en acciones de mayor o menor valor nominal se puede realizar tanto con un cambio en el tamaño del capital autorizado de la sociedad anónima como sin dicho cambio.

A la hora de convertir acciones en acciones con otros derechos, hay que distinguir entre la conversión acciones preferentes un determinado tipo en acciones preferentes con diferente alcance de derechos pero del mismo tipo, y la conversión de acciones preferentes convertibles de un determinado tipo en acciones ordinarias o acciones preferentes de otro tipo (conversión como ejercicio de derechos sobre un título).

Por tanto, la clasificación propuesta de tipos de conversión necesita detalles adicionales. Pero, antes de entrar en tal detalle, clasificamos estos tipos según los periodos de conversión.

Dependiendo del momento de la conversión, hay una vez Y no es una sola vez Conversión (diferida o extendida en el tiempo (terminología del autor)).

En una vez conversión de acuerdo con la cláusula 11.1 de las Normas (Normas para la emisión de acciones en el momento de la constitución de sociedades anónimas, acciones adicionales, bonos y sus prospectos, aprobadas por Resolución de la Comisión Federal para el Mercado de Valores de Rusia de 17 de septiembre de 1996 No. 19 (modificada por la Resolución de la Comisión Federal para el Mercado de Valores de Rusia del 11 de noviembre de 1998 No. 47)) Comisión Federal de Valores de Rusia colocación de acciones de una sociedad anónima (los bonos no participan en uno -conversión de tiempo) mediante conversión debe realizarse en un día, que no puede ser anterior a la fecha de registro estatal de la emisión de acciones y posterior a un mes a partir de la fecha especificada, de acuerdo con el registro de propietarios registrados de valores de esta unión sociedad anónima el día de la conversión.

El párrafo mencionado de las Normas prevé una excepción: en el caso de conversión de acciones en acciones de mayor valor nominal, acompañada de un aumento capital autorizado sociedad anónima a expensas de las ganancias basadas en los resultados año anterior destinado al pago de dividendos, la conversión especificada deberá realizarse entre los accionistas incluidos de conformidad con el párrafo 4 del artículo 42 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" en la lista de personas con derecho a recibir dividendos para este año. Sin embargo, dicha conversión tampoco puede llevarse a cabo antes de la fecha del registro estatal de la emisión de acciones y después de un mes a partir de la fecha especificada.

En no una sola vez conversión (diferida o prorrogada en el tiempo) de acuerdo con el mismo inciso 11.1 de las Normas, la colocación de acciones o bonos de una sociedad anónima mediante la conversión de los valores convertidos en ellos también deberá realizarse en un día, el cual no podrá ser antes de la fecha de registro estatal de la emisión de dichas acciones o bonos y más tarde de un año a partir de la fecha de aprobación por parte de la sociedad anónima de la decisión sobre su emisión, según el registro de propietarios de valores nominativos de esta sociedad conjunta -sociedad anónima ese día.

Otra diferencia fundamental entre la conversión diferida es la necesidad de la presencia obligatoria en el estatuto de una sociedad anónima de acciones declaradas de una determinada categoría (de un determinado tipo), sólo dentro de los límites del número de acciones de esta categoría (de este tipo) pueden colocarse mediante la conversión de los valores convertidos en ellos.

Habiendo definido dos tipos de conversión fundamentalmente diferentes, presentamos la solución final. esquema de clasificación métodos de conversión:

I. Conversión única:

conversión de acciones en acciones de mayor valor nominal, acompañada de un aumento del capital autorizado de la sociedad anónima;
conversión de acciones en acciones de mayor valor nominal en el momento de su consolidación;
conversión de acciones en acciones de mayor valor nominal sin aumentar el tamaño del capital autorizado de la sociedad anónima;
conversión de acciones en acciones de menor valor nominal, acompañada de una disminución del capital autorizado de la sociedad anónima;
conversión de acciones en acciones de menor valor nominal, sin ir acompañada de una disminución del tamaño del capital autorizado de la sociedad anónima (división de acciones);
conversión de acciones preferentes de un determinado tipo en acciones preferentes con otros derechos del mismo tipo;

II. Conversión no única:

conversión de un tipo particular de acciones preferentes convertibles en acciones ordinarias u otro tipo de acciones preferentes;
conversión de bonos convertibles en acciones ordinarias o acciones preferentes de un determinado tipo;
conversión de bonos convertibles de una determinada serie en bonos de otra serie.

El artículo 28 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" (Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas") se refiere a la adopción de una decisión para aumentar el capital autorizado de una sociedad anónima. sociedad anónima aumentando el valor nominal de las acciones (decisión sobre la colocación de valores) a la competencia de la junta general de accionistas o del consejo de administración de una sociedad anónima si se concede a este último el derecho a tomar tal decisión por los estatutos de la sociedad anónima o por decisión de la junta general de accionistas.

De acuerdo con la cláusula 6.7 de las Normas, aumentar el capital autorizado de una sociedad anónima aumentando el valor nominal de las acciones sólo es posible mediante:

fondos recibidos por la sociedad anónima por la venta de sus acciones por encima de su valor nominal (prima de emisión);
saldos de fondos para fines especiales (fondo de acumulación, fondo de consumo, fondo del sector social) de la sociedad anónima con base en los resultados del año anterior;
ganancias retenidas de una sociedad anónima;
fondos procedentes de la revalorización de los activos fijos de la sociedad anónima.

Un aumento del valor nominal de las acciones, sin ir acompañado de un aumento del capital autorizado de la sociedad anónima.

La cláusula 3 del artículo 72 de la Ley federal "sobre sociedades anónimas" prevé la posibilidad de convertir acciones de una sociedad anónima en acciones de mayor valor nominal sin cambiar el tamaño del capital autorizado de la sociedad anónima. por decisión de su junta general de accionistas, pero únicamente a expensas de las acciones previamente adquiridas por la sociedad anónima.

De acuerdo con la cláusula 6.8 de las Normas, se lleva a cabo un aumento en el valor nominal de las acciones debido al rescate de acciones manteniendo el tamaño del capital autorizado si hay acciones no realizadas en el balance de la sociedad anónima adquirida. de los accionistas por decisión del consejo de administración de la sociedad anónima de conformidad con el párrafo 2 del artículo 72 de la Ley federal "sobre sociedades anónimas".

La consolidación también es un caso de conversión de acciones en acciones con un valor nominal más alto sin cambiar el tamaño del capital autorizado de la sociedad anónima.

De conformidad con el párrafo 1 del artículo 74 de la Ley federal "sobre sociedades anónimas", una decisión sobre la consolidación de las acciones en circulación de una sociedad anónima (es decir, una decisión sobre la colocación de valores durante la consolidación) sólo puede ser realizado por la junta general de accionistas de esta sociedad anónima.

Durante la consolidación, dos o más acciones en circulación de una sociedad anónima se convierten en una nueva acción de la misma categoría (tipo). El valor nominal de una acción nueva se forma sumando los valores nominales de dos o más acciones previamente colocadas de la sociedad anónima convertida en ella.

Obviamente, durante la consolidación, es posible una situación en la que los accionistas, propietarios de acciones de una sociedad anónima, tengan menos acciones de las necesarias para la consolidación. En este caso, la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" establece que dichas acciones deben ser adquiridas por la sociedad anónima y al valor de mercado determinado de conformidad con el artículo 77 de dicha Ley Federal por el consejo de administración de la sociedad anónima con la participación obligatoria de un tasador independiente (auditor). Al mismo tiempo, la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" no prevé ninguna excepción a la norma anterior, por lo que la recompra de estas acciones debe realizarse incluso si sus propietarios se niegan a presentar demandas a la sociedad anónima. -sociedad anónima para la recompra de sus valores.

Teniendo en cuenta esta circunstancia, el procedimiento de consolidación se utiliza a menudo con el fin de aislar (obligar a retirarse de la participación en una sociedad anónima) a los pequeños accionistas.

Para evitar las consecuencias negativas de la consolidación, los accionistas que poseen un número de acciones insuficiente para su consolidación, así como los propietarios de tal número de acciones, tras la consolidación de las cuales se forman partes fraccionarias (resto) de una nueva acción (consolidada), Se puede recomendar el registro de conformidad con el Capítulo 16 del Código Civil de la Federación de Rusia. Dichas acciones son de propiedad conjunta con otros accionistas en una posición similar. Además, la propiedad conjunta de estas acciones debe registrarse antes del momento de la consolidación - conversión, que se lleva a cabo de acuerdo con el registro de propietarios de valores nominativos de la sociedad anónima el día de la conversión establecido en la decisión registrada en el emisión de valores.

De conformidad con el artículo 29 de la Ley federal "sobre sociedades anónimas", la decisión de reducir el capital autorizado de una sociedad anónima mediante la reducción del valor nominal de las acciones (decisión de colocación de valores) sólo puede ser tomada por la asamblea general. junta de accionistas de esta sociedad anónima.

Al mismo tiempo, de acuerdo con el párrafo 1 de este artículo, una sociedad anónima no tiene derecho a reducir su capital autorizado si, como resultado, su tamaño es inferior al capital mínimo autorizado de la sociedad anónima, determinado de conformidad con el artículo 26 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas".

Además, de conformidad con el artículo 30 de la Ley federal "sobre sociedades anónimas", si una sociedad anónima toma la decisión de reducir su capital autorizado, está obligada a notificar a sus acreedores por escrito a más tardar dentro de los 30 días siguientes a la fecha de adopción de la presente decisión. Los acreedores tienen derecho, a más tardar 30 días a partir de la fecha de envío de la notificación especificada de reducción del capital autorizado de la sociedad anónima, a exigir a esta última la terminación o el cumplimiento anticipado de sus obligaciones y la compensación por las pérdidas relacionadas. .

Una división de acciones es un caso de conversión de acciones en acciones con un valor nominal más bajo sin cambiar el tamaño del capital autorizado de la sociedad anónima.

De conformidad con el párrafo 2 del artículo 74 de la Ley federal "sobre sociedades anónimas", una decisión sobre la división de las acciones en circulación de una sociedad anónima (es decir, una decisión sobre la colocación de valores durante la división) sólo puede tomarse por la junta general de accionistas de esta sociedad anónima.

Durante una división, una acción en circulación se convierte en dos o más acciones en circulación (nuevas) de la sociedad anónima de la misma categoría (tipo). El valor nominal de cada acción nueva se determina dividiendo la acción previamente emitida por el número de acciones nuevas en las que se convierte durante la división de acciones.

El significado económico de la división de acciones reside a menudo en el deseo de una sociedad anónima de reactivar el mercado secundario de sus valores. Obviamente, las acciones con un valor nominal más bajo pueden estar disponibles para su compra por un mayor número de personas.

De conformidad con el párrafo 2 del artículo 25 de la Ley federal "sobre sociedades anónimas", una sociedad anónima tiene derecho a colocar acciones ordinarias, así como uno o más tipos de acciones preferentes. Al mismo tiempo, cada categoría (cada tipo) de acciones de una sociedad anónima corresponde a un volumen determinado y diferente de derechos garantizados por ellas.

De conformidad con el artículo 2 de la Ley Federal "Sobre el Mercado de Valores" (Ley Federal de 22 de abril de 1996 No. 39-FZ "Sobre el Mercado de Valores"), un conjunto de valores de un emisor que proporciona el mismo alcance de derechos para sus propietarios constituye una emisión de títulos valores

Por lo tanto, para cambiar el alcance de los derechos sobre acciones ya colocadas, una sociedad anónima debe emitir (emitir) valores con derechos diferentes.

Este tipo de valor, como una acción, garantiza los derechos de su propietario (accionista) a:

recibir parte de los beneficios de la sociedad anónima en forma de dividendos;
participación en la gestión de una sociedad anónima; Y
parte de la propiedad restante después de la liquidación de una sociedad anónima.

Es obvio que es imposible cambiar estos derechos para las acciones ordinarias de una sociedad anónima. Por tanto, cuando hablamos de un cambio en el alcance de los derechos sobre acciones, esto debe entenderse como un cambio en el alcance de los derechos exclusivamente sobre acciones preferentes, y exclusivamente en el marco establecido por la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas". .

Debe tenerse en cuenta que las acciones preferentes pueden convertirse en acciones ordinarias o en acciones preferentes de otro tipo sólo si la posibilidad de dicha conversión está incluida en los derechos sobre estas acciones preferentes. En caso contrario, sólo podemos hablar de convertir acciones preferentes de un determinado tipo en acciones preferentes con un alcance de derechos modificado pero del mismo tipo. Esto significa, por ejemplo, que para convertir acciones preferentes en acciones ordinarias, si la posibilidad de dicha conversión no está prevista en los derechos sobre estas acciones preferentes, la sociedad anónima debe emitir acciones preferentes del mismo tipo con una denominación modificada. alcance de los derechos, colocándolos mediante la conversión de acciones preferentes, no previendo la posibilidad de su conversión en acciones ordinarias, en acciones preferentes, previendo la posibilidad de dicha conversión.

La conversión de valores convertibles en acciones o bonos representa la realización (ejercicio) de los derechos garantizados por los valores convertibles.

De conformidad con el artículo 18 de la Ley Federal "Sobre el Mercado de Valores", un documento que certifica los derechos garantizados por un valor es un certificado y una decisión sobre la emisión de valores, y para la forma no certificada de emisión de valores, solo la decisión sobre la emisión de valores. Es obvio que el derecho (posibilidad) de conversión en este caso, así como los derechos restantes para cada valor de la emisión, deben estar contenidos en la decisión sobre la emisión de valores, que a su vez es aprobada por la sociedad anónima. empresa sobre la base y de conformidad con la decisión sobre la colocación de valores .

De lo anterior se desprende que la conversión como ejercicio de derechos sobre valores convertibles sólo es posible si así lo prevé la decisión sobre la colocación de dichos valores convertibles, según lo previsto en la cláusula 6.3 de las Normas.

La decisión sobre la colocación de valores convertibles también deberá definir claramente el procedimiento y las condiciones para la conversión de valores, incluido el número de valores en que se convierte cada valor convertible de la sociedad anónima.

Al mismo tiempo, de acuerdo con el párrafo 6.4 de las Normas, siguiente condición: El valor nominal de una(s) acción(es) de una determinada categoría (de un determinado tipo) convertibles en acciones de otra categoría (de un tipo diferente) debe ser igual al valor nominal de la(s) acción(es) en el cual se convierte.

Esto significa que al convertir valores convertibles no debe haber cambios en el tamaño del capital autorizado de la sociedad anónima. Tenga en cuenta que esta restricción no se aplica a los bonos de una sociedad anónima.

El procedimiento de conversión establecido en la decisión de colocación de valores podrá disponer que la conversión se realice:

a petición de sus dueños; o
a la llegada de un plazo determinado por una fecha del calendario o al vencimiento de un plazo.

La conversión, realizada a petición de los propietarios de valores convertibles, es utilizada por las sociedades anónimas, por regla general, si los derechos sobre valores convertibles otorgan a sus propietarios el derecho a elegir:

A) convertir acciones preferentes de un determinado tipo en acciones ordinarias o preferentes de otro tipo; convertir bonos de una determinada serie en acciones ordinarias o preferentes de un determinado tipo, o bonos de una serie diferente; o

b) rechazar dicha conversión, prefiriendo conservar la propiedad de acciones convertibles preferentes de un determinado tipo para, por ejemplo, recibir una determinada cantidad de dividendos sobre ellas, o canjear bonos convertibles de otra forma (si tal método está previsto por la decisión de emitir dichos bonos convertibles).

La opción también puede incluir permitir a los tenedores de valores convertibles la opción de convertirlos en diferentes tipos de acciones preferentes o diferentes series de pagarés.

En este caso, de acuerdo con las cláusulas 6.4 y 11.15 de las Normas, la colocación de valores deberá realizarse sobre la base de declaraciones de los propietarios de los valores convertibles en ellos, y la decisión sobre la colocación de valores convertibles, también Como decisión sobre la colocación de los valores colocados mediante la conversión de los valores convertibles en ellos, deberá establecerse un plazo durante el cual los titulares de los valores convertibles puedan presentar las solicitudes correspondientes, así como el plazo durante el cual deberá realizarse la conversión en los mismos. base de dichas declaraciones, teniendo en cuenta que éstas no pueden ser superiores a un año desde la fecha de aprobación de la decisión sobre la emisión de valores colocados mediante la conversión de los valores convertibles en las mismas. En este caso no se requieren acuerdos.

Tenga en cuenta que en otros casos de conversión no se requiere la celebración de ningún acuerdo.

Si la conversión se realiza a la llegada de un período determinado por una fecha calendario, o al vencimiento de un período de tiempo (es decir, sin otorgar a los titulares de valores convertibles el derecho a elegir), de conformidad con la cláusula 11.1 de las Normas. , ésta (conversión) deberá realizarse en el día calendario especificado, o en la fecha de vencimiento de un período definido por un período de tiempo, según el registro de tenedores de valores convertibles de ese día. La fecha correspondiente al día señalado tampoco deberá ser posterior a un año contado desde la fecha de aprobación de la decisión sobre la emisión de valores colocados mediante la conversión de los valores convertibles en ellos.

También observamos que la descripción en la decisión sobre la emisión de valores colocados mediante la conversión de valores convertibles en ellos, los derechos derivados de estos valores, el procedimiento y las condiciones de conversión deben corresponder a dicha descripción en la decisión sobre la emisión de valores. convertible en ellos.

De acuerdo con la cláusula 8.1.3 de las Normas, el registro estatal de la emisión de valores debe ir acompañado del registro de su prospecto para los siguientes tipos de conversión:

conversión de acciones en acciones de mayor valor nominal, incluso durante la consolidación;
conversión de acciones en acciones de menor valor nominal, incluso durante la división;
conversión de acciones en acciones con otros derechos;
si el número de compradores de acciones en la emisión supera los 500 y (o) el valor nominal de la emisión (volumen de emisión) de acciones supera los 50 mil salarios mínimos.

Por tanto, al convertir valores convertibles en acciones o bonos (ejercicio de derechos sobre valores convertibles), no se requiere el registro de un folleto de valores.

En el caso de que durante la conversión no se requiera el registro de un prospecto de valores, las Normas, párrafo 9.8, así como en el caso de una suscripción cerrada, establecen la necesidad de presentar para el registro estatal de la emisión de valores los estados contables. de la sociedad anónima emisora para el último ejercicio financiero y para el último trimestre anterior a la fecha de aprobación de la decisión de emisión de valores.

De acuerdo con las cláusulas 12.3 - 12.4 de las Normas, se deben presentar los documentos para el registro de un informe sobre los resultados de la emisión de valores colocados mediante conversión:

en el caso de una conversión única, a más tardar 30 días a partir de la fecha de la conversión;
en el caso de una conversión que no sea única, a más tardar 30 días a partir de la fecha de finalización del período de conversión.

Teniendo en cuenta que en caso de una conversión única, la fecha de colocación de los valores (fecha de conversión) no puede ser posterior a un mes a partir de la fecha del registro estatal de la emisión de valores, los documentos para registrar un informe sobre los resultados de la emisión de valores en caso de una conversión única, por lo tanto, debe presentarse a más tardar dos meses a partir de la fecha del registro estatal de la emisión de valores.

La cláusula 12.8 de las Normas también exige la presentación para registro de un informe sobre los resultados de la emisión de valores colocados mediante conversión y un aviso de cancelación de valores convertidos.

La legislación de la Federación de Rusia sobre valores y los reglamentos de la Comisión Federal de Valores de Rusia no contienen requisitos especiales para la divulgación de información sobre la emisión de valores colocados mediante conversión. Por lo tanto, a los efectos de la divulgación de información en la conversión de valores, una sociedad anónima debe guiarse por las normas y reglas generales de divulgación de información contenidas en el Reglamento sobre el procedimiento para la divulgación de información sobre hechos materiales (hechos y acciones) que afectan financieramente - actividad económica emisor de valores con grado de emisión, aprobado por Resolución de la Comisión Federal para el Mercado de Valores de Rusia de 12 de agosto de 1998 No. 32, que, sin embargo, se aplica únicamente a aquellas sociedades anónimas cuyo registro estatal de al menos una emisión de valores iba acompañada del registro de su folleto.

De acuerdo con este Reglamento, las sociedades anónimas divulgan información en forma de informes sobre hechos materiales (hechos y acciones) que afectan sus actividades financieras y económicas, los cuales, a más tardar 5 días hábiles a partir de la fecha de ocurrencia del hecho material. De hecho, debe ser:

enviado a la autoridad de registro (para organizaciones no crediticias ni de seguros: la Comisión Federal para el Mercado de Valores de Rusia o sus sucursales regionales);

publicado en el "Suplemento del Boletín de la Comisión Federal de Valores de Rusia" (Índice de suscripción según el catálogo de la agencia Rospechat - 47998) y otros medios impresos distribuidos en una circulación accesible a la mayoría de los tenedores de valores de la sociedad conjunta. acciones de la compañía.

La siguiente información está sujeta a divulgación:

sobre la decisión de la sociedad anónima de colocar valores;
tras la aprobación por parte de la sociedad anónima de la decisión de emitir valores;
sobre reembolso, incluida la cancelación de valores.

Los dos primeros casos se discutieron en detalle en artículos sobre suscripciones abiertas y cerradas, por lo que en este artículo nos detendremos en detalle solo en la divulgación de información sobre el rescate (cancelación) de valores.

El aviso de cancelación por parte de la sociedad anónima de valores en el momento de la conversión deberá indicar:

motivos de cancelación: conversión, rescate de bonos;
tipo, categoría (tipo), forma, serie, número de registro estatal de la emisión cuyos valores se cancelan (redimin);
el valor nominal de cada valor de un determinado tipo (categoría), serie, el número de valores de un determinado tipo (categoría), serie;
número de valores cancelados (redimidos);
en caso de amortización (incluso anticipada) de bonos:

Se considera momento de ocurrencia del hecho la fecha de conversión (o la fecha de finalización de la conversión), la fecha (fecha de finalización) de reembolso de los bonos.

Enviar a la autoridad de registro el mensaje especificado sobre la cancelación (reembolso) de valores también puede servir como notificación a la autoridad de registro sobre la cancelación de valores, presentado de conformidad con la cláusula 12.8 de las Normas para el registro de un informe sobre los resultados de la Emisión de valores colocados mediante conversión.

Conclusión

En conclusión, presentamos un cuadro que muestra el orden y momento de las acciones de la sociedad anónima para colocar valores mediante conversión.

Tabla 1.

Secuencia y oportunidad de las acciones para emitir valores colocados por conversión

No.	Acción	Periodo de implementación
	Tomar una decisión sobre la colocación de valores.	No hay fecha límite fijada
	Divulgación de información sobre la decisión de colocación de valores	A más tardar 5 días hábiles a partir de la fecha de redacción del acta de la reunión (reunión) del órgano de administración del emisor que tomó la decisión de colocar valores
	Aviso en escribiendo acreedores al tomar la decisión de reducir el tamaño del capital autorizado de la sociedad anónima	A más tardar 30 días a partir de la fecha de la decisión de colocar valores.
	Presentación por parte de los acreedores de demandas a la sociedad anónima para la rescisión o cumplimiento anticipado de sus obligaciones y compensación por pérdidas en relación con la reducción por parte de la sociedad anónima del tamaño de su capital autorizado	No antes de la fecha de la decisión de colocar valores, a más tardar 30 días a partir de la fecha de envío a los acreedores de un aviso de la decisión de la sociedad anónima de reducir su capital autorizado
	Amortización de acciones fraccionarias por parte de una sociedad anónima en el momento de la consolidación	A partir del día 46 a partir de la fecha de la decisión de colocación de valores y dentro de los 30 días hasta la fecha de conversión
	Aprobación de la decisión de emisión de valores	A más tardar 6 meses a partir de la fecha de la decisión de colocar valores.
	Divulgación de información sobre la aprobación de la decisión de emisión de valores.	A más tardar 5 días hábiles a partir de la fecha de redacción del acta de la reunión del directorio del emisor, en la que se aprobó la decisión de emitir valores
	Preparación de un prospecto para la emisión de valores, si el registro estatal de la emisión de valores debe ir acompañado del registro del prospecto para la emisión de valores.	Después de tomar una decisión sobre la colocación de valores, antes de presentar los documentos para el registro estatal de la emisión de valores.
	Presentación de documentos para el registro estatal de emisión de valores.	A más tardar 3 meses a partir de la fecha de aprobación de la decisión de emitir valores
	Registro estatal de emisión de valores.	A más tardar 30 días a partir de la fecha de presentación de los documentos para el registro estatal de la emisión de valores.
	Colocación de valores (fecha de conversión) en caso de conversión única	No antes de la fecha del registro estatal de la emisión de valores, a más tardar un mes a partir de la fecha del registro estatal de la emisión de valores
	Colocación de valores (fecha de conversión) en caso de conversión no única	No antes de la fecha de registro estatal de la emisión de valores, a más tardar 1 año a partir de la fecha de aprobación de la decisión sobre la emisión de valores.
	Divulgación de información sobre cancelación (reembolso) de valores tras la conversión	A más tardar 5 días hábiles a partir de la fecha de conversión
	Presentación de documentos para el registro de un informe sobre los resultados de la emisión de valores.	A más tardar 30 días a partir de la fecha de conversión
	Registro de un informe sobre los resultados de la emisión de valores.	A más tardar 2 semanas a partir de la fecha de presentación de los documentos para el registro del informe sobre los resultados de la emisión de valores.

Y cuáles elegir durante varios años

Algunas empresas emiten dos tipos de acciones: ordinarias y preferentes. La diferencia entre ellos parece simple: en el primer caso, se garantiza el derecho a votar en una junta de accionistas y no se garantiza el pago de dividendos, en el segundo, al revés.

Pero no es tan simple. La Ley "Sobre Sociedades Anónimas" describe todas las situaciones posibles en las que las acciones preferentes difieren de las acciones ordinarias. Estas diferencias se pueden dividir en 3 grupos: impago de dividendos, votación en junta de accionistas y liquidación de la empresa. Hablemos de ellos y veamos qué tipo de valores es más rentable comprar durante varios años.

Diferencia 1.

Impago de dividendos

Los dividendos son una parte de los ingresos de una empresa dividida por el número de acciones. Según el artículo 42 de la Ley de Sociedades Anónimas, la empresa paga dividendos con cargo al beneficio neto y a fondos especiales. El beneficio neto son los ingresos que quedan después de pagar salarios, impuestos y deudas. Y se crean fondos especiales para pagar dividendos cuando la empresa tiene demasiado dinero.

El monto de los dividendos se especifica en los estatutos de la empresa. Puede ser una cantidad exacta o una fórmula para calcular la ganancia neta.

Si el estatuto no indica cuánto recibirá el propietario de una acción preferente, entonces el monto de los pagos por estas y las acciones ordinarias es el mismo y es aprobado por la junta directiva y aceptado por los propietarios de acciones ordinarias. Y el tamaño de los dividendos no puede ser superior al valor acordado por el consejo de administración.

Pero sucede que los propietarios de acciones preferentes no reciben dividendos: no hay ganancias, no hay fondos especiales para el pago. En caso de impago, tendrá derecho a votar en todos los asuntos de la empresa. Pero son posibles otras opciones, es necesario consultar los estatutos de la empresa. La ley permite la conversión de acciones en acciones acumulables y convertidas.

Las acciones acumulativas acumulan deuda por dividendos durante un período determinado especificado en el estatuto. En caso de retraso, sus acciones recibirán derechos de voto. Convertible: otorga derechos de voto hasta que la empresa pague la deuda por dividendos.

Extracto de la carta de Rosseti. Los propietarios de acciones preferentes reciben derechos de voto si no reciben dividendos

Es decir, en caso de impago de dividendos, la empresa puede optar entre varias alternativas. Por supuesto, puedes informarte de todas las condiciones con antelación. La política de dividendos se describe en los estatutos de la sociedad anónima. Suele publicarse en la página web en el apartado “inversores y accionistas”.

Diferencia 2.

Votar en una reunión

Sólo los titulares de acciones ordinarias votan en la mayoría de los asuntos. El principio es simple: una acción, un voto. Por ejemplo, a finales de junio de 2018, los accionistas de Aeroflot votaron sobre la aprobación de las ganancias anuales, el pago de remuneraciones a los miembros del consejo de administración, así como sobre la aprobación de próximas transacciones importantes.

El alcance de los derechos de los titulares de acciones ordinarias varía según el número de acciones. Sin embargo, decepcionaremos a quienes planean hacerse con el control de las grandes empresas: en la mayoría de ellas, el Estado ha adquirido participaciones importantes.

¿Cuántas acciones hay?	Qué Poder
1 %	Ver la lista de otros accionistas. Presentar una demanda contra el director general o un miembro del consejo de administración exigiendo una indemnización por las pérdidas causadas a la empresa
2 %	Proponer candidatos a la Junta Directiva. Introducir propuestas al orden del día de la junta anual de accionistas
10 %	Convocar a asamblea extraordinaria de accionistas, incluso si es rechazada por el directorio
25 % + 1 compartir	Bloquear decisiones de la junta directiva
50 % + 1 acciones	Puede tomar sus propias decisiones en la mayoría de los temas en los que no se requiere el 75% de los votos “sí”.
75 % + 1 compartir	Podrás tomar cualquier decisión relativa a la gestión de la empresa.

Hay varios temas que no se pueden discutir sin los accionistas preferentes. Se trata de todo lo relacionado con la liquidación de una empresa, reorganización, cambio de estatutos, colocación de nuevas acciones en bolsa o retirada de la circulación de las existentes.

Diferencia 3.

Liquidación de una empresa

La tercera diferencia es la más simple. Si posee acciones preferentes, recibirá su acción antes en caso de quiebra. Las acciones se recomprarán y se le pagará el valor de liquidación por ellas.

Lo mismo se aplica a los dividendos. Los dividendos de liquidación se pagan primero sobre las acciones preferentes. Y sólo entonces el resto se divide entre los propietarios de acciones ordinarias.

Que acciones comprar

Si no planea influir en las actividades de la empresa y necesita ingresos por dividendos estables, elija acciones preferentes. Sus pagos son más estables y predecibles. Y los valores en sí son más baratos que las acciones ordinarias y están creciendo más rápidamente. Al comprar por varios años, esta es la mejor opción.

Corto

Las acciones se dividen en 2 tipos: ordinarias y preferentes.
Las acciones ordinarias permiten votar en las juntas de accionistas, las acciones preferentes otorgan dividendos fijos.
Si no se pagan dividendos, las acciones preferentes proporcionarán derechos de voto.
Si es necesario realizar cambios en los estatutos o hay una reorganización o liquidación de la empresa, se votan todos los tipos de acciones.
Si hay muchas acciones ordinarias, el inversor recibe derechos y oportunidades de bonificación.
Si necesita unos ingresos más estables, las acciones preferentes son más rentables que las acciones ordinarias. Pero sólo si los compras por varios años.

En las bolsas mundiales se negocian varios miles de acciones de diversas empresas. En Rusia, en la Bolsa de Moscú hay un orden de magnitud menos: sólo unos pocos cientos. Algunas empresas tienen dos tipos de acciones en circulación al mismo tiempo: ordinarias y preferentes. Algunos ejemplos: Sberbank, Rostelecom, Surgutneftegaz, Rollman, Bashneft. Y si desea comprar estos valores y convertirse en copropietario de una parte del negocio, entonces surge una pregunta lógica: "¿Qué acciones elegir?" ¿En qué se diferencian las acciones ordinarias de las acciones preferentes?

¿De dónde vienen las acciones?

Una acción es un valor que otorga a su propietario el derecho a una parte del negocio, el derecho a votar en la gestión y a recibir dividendos. Por supuesto, proporcional a la participación en la propiedad del volumen total de activos emitidos.

Para una empresa, la emisión y venta de acciones para libre circulación conlleva beneficios, pero también existen desventajas específicas.

Las acciones se emiten para recaudar fondos adicionales para el desarrollo de su negocio. En algunos casos, simplemente para generar flujo de caja. Además, no será necesario devolver este dinero. Sólo dinero surgido de la nada.

Al mismo tiempo, al transferir acciones a “manos equivocadas”, la empresa pierde parte de los votos a la hora de decidir cuestiones clave de gestión. Los competidores o los grandes inversores pueden adquirir una gran participación para influir en las decisiones del consejo de administración en momentos clave.

La segunda desventaja importante es la necesidad de compartir constantemente los flujos de efectivo en forma de ganancias y distribuirlos entre los accionistas.

Teniendo en cuenta estos factores, se pueden emitir al mercado dos tipos de acciones: ordinarias y preferentes. Combinando la liberación de ambos activos en determinadas proporciones, se pueden obtener todos los beneficios con mínimas desventajas:

proporcionar el flujo de caja necesario para expandir el negocio;
mantener una participación mayoritaria y voto de calidad en el consejo de administración;
Reducir al mínimo los costos asociados con el pago de dividendos.

tipos de acciones

¿Qué ofrecen las acciones a los inversores? En primer lugar, esta es, por supuesto, una oportunidad para obtener ganancias. Puede formarse a partir de:

crecimiento del valor de mercado de las acciones (compradas por 100, después de 3 años vendidas por 150 rublos);
recibir dividendos.

Dependiendo del tipo de acción, la principal locomotora de ganancias puede orientarse hacia el aumento de valor o hacia la recepción de dividendos.

Acciones ordinarias

Los titulares de acciones ordinarias pueden contar con:

El derecho a votar en la dirección del consejo de administración. Pero para los inversores privados que poseen una cartera bastante modesta, este parámetro no es tan importante.
Derecho a recibir dividendos. Las decisiones sobre el pago y su monto las toma la junta directiva en función de las ganancias recibidas, la situación financiera actual de la empresa y los planes futuros para el desarrollo de la empresa. La decisión puede ser positiva o negativa.
Recibir parte del valor de la empresa al momento de su liquidación.

Según la legislación rusa, la proporción de acciones preferentes en el capital autorizado no debe exceder el 25% de la emisión total.

La mayoría de los inversores, al comprar acciones ordinarias, esperan un mayor crecimiento en el futuro. Y recibir dividendos es una especie de bonificación adicional.

Pero siempre se pueden encontrar empresas que paguen buenos dividendos sobre acciones ordinarias. En algunos casos, incluso más de lo que ganan las acciones preferentes de otras empresas.

Compartimiento de preferencias

Una de las desventajas es que los propietarios no tienen derecho a votar en la gestión de la empresa. Una de las ventajas es que los propietarios de acciones preferentes tienen derecho de prioridad a recibir pagos en efectivo entre los accionistas en caso de quiebra de la empresa.

Pero eso no es lo principal. A diferencia de las acciones ordinarias, las acciones preferentes dan derecho a recibir dividendos constantes. Durante todo el tiempo que opera la empresa, los inversores reciben ganancias. El tamaño está determinado por muchos parámetros. La base está fijada en los estatutos de la empresa. Los propietarios de preferentes (como se llaman las acciones preferentes) tienen el derecho primario a recibir dividendos. El procedimiento de pago puede ser una vez al año, seis meses o, con menos frecuencia, una vez al trimestre.

Los estatutos de Sberbank estipulan el pago de dividendos por un monto del 20% del beneficio neto. Rostelecom, tras cambiar su política de dividendos, se compromete a pagar al menos el 75% de su dividendo gratuito. flujo de fondos y asignar al menos 45 mil millones de rublos para pagos durante 3 años.

Las acciones condicionalmente preferentes son un cruce entre acciones ordinarias y bonos. Pero tienen todas las ventajas de ambos valores:

Recibir beneficios fijos en forma de dividendos es similar. Pero si los bonos tienen un período de circulación limitado, las Prefs no tienen esa limitación. Hay empresas que llevan 50-80 años pagando dividendos. Una buena opción para conseguir una permanente. Ingresos pasivos, que también podrán utilizar sus descendientes (hijos, nietos).
Comprar una participación en una empresa con la esperanza de un mayor crecimiento y desarrollo, lo que sin duda tendrá un efecto positivo en el crecimiento de las cotizaciones.

Qué elegir para un inversor

Actualmente en mercado ruso No hay muchas acciones preferentes. Sólo unas pocas docenas. La mayoría son acciones ordinarias. Pero si cuenta específicamente con recibir dividendos, entonces puede examinarlos más de cerca.

La ausencia de acciones preferentes de una empresa no significa que la empresa no esté pagando a sus accionistas. Muchos incluso realizan pagos mucho más altos que sus pares preferidos en el mercado de acciones.

Como ejemplo, veamos varias acciones ordinarias líderes de empresas que cotizan en el MICEX y que pagan dividendos periódicamente a sus accionistas.

El rendimiento se refiere a la cantidad de beneficio pagado del precio de la acción el día en que se cierra el registro.

Estos son los pagos promedio de las acciones preferentes:

Surgutneftegaz pagó uno de los mayores dividendos sobre acciones preferentes del mercado ruso. Para 2015-2016 los tenedores recibieron una ganancia de 7 a 8 rublos por acción, lo que correspondía a un rendimiento del 18 al 24%. Posteriormente, debido a las pérdidas, el monto de los pagos de dividendos se redujo a 60 kopeks simbólicos, lo que representó aproximadamente el 2% del rendimiento.

Como puede ver, para nosotros, los inversores privados, prácticamente no hay diferencia. Ambos pagan. Eso sí, hay que analizar un poco el tamaño de los pagos en los últimos años, estabilidad financiera y potencial de desarrollo de la empresa.

Puede encontrar información sobre los importes de los dividendos pagados y previstos en los sitios web de los principales corredores. RBC también lo tiene. Pero me gustan las estadísticas sobre este servicio: dohod.ru/ik/analytics/dividend.

Diferencia entre acciones preferentes y acciones ordinarias

¿Qué pasa si eliges entre dos valores de la misma empresa? ¿A quién elegir? Tome acciones preferentes con la expectativa de dividendos. O acciones ordinarias con la esperanza de un crecimiento más rápido de las cotizaciones.

Consideremos, por ejemplo, las acciones de Sberbank: ordinarias y preferentes.

Los siguientes gráficos muestran las cotizaciones bursátiles del banco durante los últimos 5 años.

Acciones ordinarias de Sberbank: gráfico de 5 años

Acciones preferentes de Sberbank: gráfico de 5 años

Durante este tiempo, las acciones preferentes crecieron hasta un 101% o 2 veces. Como es habitual, el aumento fue del 120%.

Pero durante este tiempo, los propietarios de dos tipos de activos recibieron dividendos anuales:

Teniendo en cuenta que el costo inicial de las acciones ordinarias era un 25% mayor que el de las preferentes, obtenemos que para el mismo capital invertido la utilidad neta sin dividendos fue:

Acciones ordinarias - 113%
Acciones preferentes: 144%

Resulta que en términos de rentabilidad, las acciones preferentes son una opción más rentable que las acciones ordinarias. Al menos usando el ejemplo de Sberbank. Pero aquí nos perdimos un punto importante que puede influir en gran medida en el beneficio final de un inversor a largo plazo.

Dividendos e impuestos sobre acciones: impacto en las ganancias

Mucha gente evita deliberadamente tener en su cartera acciones que regularmente pagan dividendos. Se cree que si a una empresa no se le ocurre nada mejor que distribuir beneficios a sus accionistas, no es muy eficaz en su gestión y desarrollo. El dinero para la expansión empresarial puede proporcionar rendimientos mucho mayores.

El segundo punto son los impuestos. Estamos obligados a dar el 13% de las ganancias recibidas al Estado. Como resultado, esto reduce la rentabilidad final. Esto es especialmente notable en intervalos prolongados: 5-10-15 años o más.

Por ejemplo. Al recibir una ganancia anual del 12% en forma de dividendos, debe pagar el 13% en impuestos. Como resultado, el rendimiento real será del 10,4%. Y así todos los años. Pero si la principal rentabilidad se centra en el crecimiento de las cotizaciones, sin recibir pagos de dividendos, entonces hasta que no vendas las acciones, no tendrás que pagar impuestos.

¿Qué aportará esto en términos de rentabilidad?

Al comprar acciones durante 15 años con un crecimiento de precio promedio durante este tiempo del 12% anual, al final del período el beneficio será del 447%.

Lo mismo sin crecimiento, pero con dividendos: 12% anual, pero después de impuestos: 10,44%. Al final del plazo, la ganancia es del 317%.

Resultado: la diferencia en rentabilidad fue del 40%.

Finalmente

Las acciones preferentes le permiten recibir un ingreso anual estable. La falta de derechos de voto en la gestión de la empresa al comprar Prefs no supone una pérdida significativa para usted y para mí. Al elegir, en primer lugar debe guiarse por el monto de los pagos de dividendos. Y no menos importante es su estabilidad. Necesitamos analizar las estadísticas de los últimos años.

Idealmente, debería ser uniforme, sin caídas significativas en los dividendos, y aumentar ligeramente cada año. Esto indicará desarrollo comercial y buenas posibilidades de continuar con pagos elevados en el futuro.

Las acciones ordinarias correctamente seleccionadas pueden proporcionar al inversor buenos beneficios en forma de aumento del valor de mercado en el futuro. La ausencia de dividendos no es tan importante. Todo el flujo de caja funcionará dentro de la empresa y, si se utiliza con prudencia, puede impulsar un mayor desarrollo y, como resultado, aumentar la capitalización de la empresa en el mercado de valores.

Las autoridades de registro, en su práctica de registrar emisiones de valores, a menudo se enfrentan a malentendidos y, en consecuencia, errores al preparar los documentos para el registro de emisiones relacionadas con la conversión de acciones preferentes en acciones ordinarias. En este artículo discutiremos los requisitos, incluidos los nuevos, de la Ley "Sobre Sociedades Anónimas". Determinemos la secuencia de acciones del emisor asociadas con una acción corporativa tan compleja.

De conformidad con el párrafo 3 del artículo 32 de la Ley "Sobre Sociedades Anónimas" (modificada por la Ley Federal No. 120-FZ de 7 de agosto de 2001): - "el estatuto de la empresa podrá prever la conversión de acciones preferentes de una cierto tipo en acciones ordinarias o acciones preferentes de otros tipos a petición de los accionistas - sus propietarios o conversión de todas las acciones de este tipo dentro del plazo especificado por los estatutos de la empresa. En este caso, el estatuto de la sociedad al momento de tomar la decisión que sirve de base para la colocación de acciones preferentes convertibles debe determinar el procedimiento para su conversión, incluyendo el número, categoría (tipo) de acciones en las que se convierten. y otras condiciones de conversión. No está permitido modificar determinadas disposiciones de los estatutos de la empresa después de la adopción de una decisión que constituye la base para la colocación de acciones preferentes convertibles”.

De conformidad con lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 37 de la Ley "De Sociedades Anónimas": - "se establece el procedimiento para la conversión de los valores participativos de la empresa en acciones:

los estatutos de la empresa, en relación con la conversión de acciones preferentes;

decisión sobre la emisión - en relación con la conversión de bonos y otros, con excepción de acciones, valores de renta variable.

La colocación de acciones de la empresa dentro de los límites del número de acciones autorizadas necesarias para la conversión de acciones convertibles y otros valores de emisión de la empresa colocados por la empresa en ellas se realiza únicamente mediante dicha conversión”.

De acuerdo con lo anterior, una sociedad anónima tiene derecho a convertir acciones preferentes en acciones ordinarias. En este caso, la junta general de accionistas debe tomar decisiones sobre la introducción de modificaciones y adiciones a los estatutos de la empresa.

En primer lugar, sobre la posibilidad de convertir acciones preferentes en acciones ordinarias con una de las condiciones:

o a petición de todos o de los titulares individuales de acciones preferentes;

o conversión de todas las acciones preferentes en acciones ordinarias dentro del período especificado en los estatutos de la empresa.

Tal decisión de la junta general se reconoce como una decisión sobre la colocación de acciones convertibles preferentes. Por lo tanto, no es necesario tomar una decisión por separado sobre dicha colocación. Cabe recordar que, de conformidad con el párrafo 4 del artículo 32 de la Ley "Sobre Sociedades Anónimas", los propietarios de acciones preferentes adquieren el derecho de voto al decidir en la junta general de accionistas la cuestión de introducir modificaciones y adiciones a la estatutos de la empresa en términos de añadir derechos a las acciones preferentes. La conversión de acciones preferentes en acciones ordinarias puede reconocerse como tal "derecho" sólo si dicha conversión se lleva a cabo sin el consentimiento de los propietarios de dichas acciones preferentes dentro del plazo establecido por los estatutos de la empresa.

En segundo lugar, se debe determinar el procedimiento para convertir acciones preferentes en ordinarias y otras condiciones de conversión (por ejemplo, las condiciones de conversión, o el procedimiento y los plazos para aceptar y satisfacer las solicitudes de los accionistas que solicitan la conversión).

EN nueva edición La Ley "Sobre Sociedades Anónimas" distingue entre conversión a petición de los accionistas - propietarios de acciones preferentes convertibles y conversión al llegar el plazo previsto en los estatutos de la empresa. Además, sólo la conversión a la vista puede denominarse directamente "derecho", ya que sólo en este caso el accionista - propietario de una acción preferente convertible tiene derecho a elegir: realizar la conversión y presentar la correspondiente demanda a la empresa o no realizar la conversión y no presentar tal demanda. En este caso, es posible una situación en la que algunos accionistas hacen tal demanda, pero otros no. Como resultado, sólo una parte de las acciones se convertirá en acciones ordinarias y la parte restante seguirá siendo preferente convertible o el requisito de conversión llegará más tarde, una vez transcurrido el plazo para la colocación de acciones ordinarias. Se debe prestar atención al momento de la colocación de acciones ordinarias. De acuerdo con los requisitos de la cláusula 5.3 de las Normas aprobadas por Resolución de la Comisión Federal de Valores de Rusia de 30 de abril de 2002 No. 16/ps, si la decisión sobre la colocación de valores convertibles establece que la conversión se realiza en el A petición de sus propietarios, deberá fijar un plazo durante el cual los propietarios podrán presentar las solicitudes pertinentes, así como el plazo durante el cual deberá realizarse la conversión sobre la base de dichas solicitudes. Además, de acuerdo con el inciso 10.1 de las Normas de Emisión, la colocación de valores mediante conversión en los casos previstos en el inciso “a” del inciso 5.1 de las Normas (en nuestro caso, la colocación de acciones ordinarias mediante conversión de acciones preferentes convertibles en ellos) se realiza dentro del plazo establecido en la decisión registrada sobre su emisión, que debe corresponder al plazo establecido en la decisión sobre la emisión de valores convertibles en ellos y no puede exceder de un año a partir de la fecha de aprobación de la decisión sobre la emisión de valores colocados por conversión. Así, si dentro del plazo establecido en el acuerdo nominativo sobre la emisión, no todos los accionistas han presentado una solicitud de conversión, la sociedad deberá tomar una nueva decisión sobre la colocación de acciones ordinarias para ejercer el derecho de conversión de los restantes titulares de acciones. acciones preferentes convertibles

En el caso de que la conversión se realice al llegar el plazo previsto en los estatutos de la empresa, se convierten todas las acciones preferentes del tipo correspondiente, independientemente de los deseos de sus propietarios. En otras palabras, en este caso, el accionista - el propietario de la acción preferente convertible no puede renunciar al "derecho de conversión" de otra manera que cediendo (vendiendo) los derechos de propiedad de la acción preferente convertible. De acuerdo con la cláusula 10.1 de las Normas de Emisión, la colocación de valores mediante la conversión de valores en ellos, la decisión de emisión que prevé su conversión al vencimiento, se realiza en un día determinado por una fecha calendario, o en la fecha de vencimiento de un período determinado por un período de tiempo, según el registro de tenedores de valores convertibles de ese día. En este último caso, el plazo debe ser razonable. Después de todo, la implementación de dicha conversión es posible como resultado del registro estatal de dos emisiones y un informe sobre los resultados de la emisión (emisión de acciones convertibles preferentes, informe sobre los resultados de su colocación y emisión de acciones ordinarias). Al establecer dicho período en los estatutos de la empresa, se debe tener en cuenta el tiempo necesario para que el órgano ejecutivo del emisor prepare paquetes de documentos para el registro de emisiones; el tiempo requerido por el organismo autorizado del emisor para aprobar dichos documentos; el tiempo necesario para que la autoridad de registro revise los documentos presentados y tome una decisión sobre el registro estatal de problemas e informes o su rechazo. La siguiente redacción del estatuto parece justificada: - "la conversión de acciones preferentes convertibles en acciones ordinarias se lleva a cabo el día 25 después del registro estatal de la emisión de acciones ordinarias".

En tercer lugar, el número de acciones ordinarias autorizadas debe determinarse por el número de acciones preferentes en circulación, al menos. Obsérvese que si existen en circulación valores convertibles en acciones de la sociedad, el número de acciones autorizadas necesarias para dicha conversión no podrá colocarse de otra forma que mediante dicha conversión. Esto significa que si la empresa tiene la intención de aumentar su capital autorizado, por ejemplo, mediante la colocación de acciones adicionales mediante suscripción, dicho aumento solo podrá llevarse a cabo dentro del número de acciones autorizadas que excedan el número de acciones autorizadas necesarias para convertir todas las acciones en circulación de la empresa. valores convertibles en acciones. En nuestro caso, si hay 100 acciones preferentes convertibles en circulación que se pueden convertir en 100 acciones ordinarias de esta empresa, entonces las acciones ordinarias autorizadas solo en exceso del número especificado se pueden utilizar para colocar otra emisión adicional de acciones ordinarias (suscripción o distribución a los accionistas). Si los estatutos de la empresa prevén solo 100 acciones ordinarias autorizadas, entonces la empresa debe adoptar modificaciones a los estatutos relacionadas con un aumento en el número de acciones autorizadas.

Es necesario recordar que de acuerdo con los requisitos de la cláusula 5.2 de las Normas de Emisión, el valor nominal de las acciones preferentes, que se convierten primero en preferentes convertibles y luego en acciones ordinarias, debe ser igual al valor nominal de las acciones ordinarias emitidas. Comparte. En caso contrario, la empresa deberá realizar previamente una emisión adicional relacionada con la alineación de los valores nominales de las acciones preferentes y ordinarias (división, consolidación, aumento o disminución del valor nominal). Sin embargo, no debemos olvidarnos del requisito del apartado 2 del art. 25 de la Ley "Sobre JSC": el valor nominal de las acciones preferentes en circulación no debe exceder el 25 por ciento del capital autorizado de la empresa.

El registro de emisiones y colocación de valores consta de varias etapas.

1. Registro y colocación de acciones preferentes convertibles.

De acuerdo con el inciso “d” del numeral 5.1 de las Normas de Emisión, este método de colocación se denomina “conversión en acciones preferentes con otros derechos de acciones preferentes del mismo tipo, la decisión de cambiar y (o) complementar los derechos por los cuales fue hecha por la sociedad anónima.” En el Cuestionario Electrónico del Emisor, se debe seleccionar el método: "conversión de acciones preferentes de un determinado tipo en acciones preferentes con otros derechos del mismo tipo". De acuerdo con la cláusula 10.1 de las Normas, la conversión de acciones preferentes en acciones preferentes convertibles debe realizarse a más tardar un mes a partir de la fecha del registro estatal de la emisión de acciones, en el día especificado en la decisión registrada sobre su emisión. .

2. Registro de un informe sobre el resultado de la emisión de acciones preferentes convertibles.

3. Registro y colocación de acciones ordinarias mediante la conversión en ellas de acciones preferentes convertibles.

De acuerdo con el inciso “a” del numeral 5.1 de las Normas de Emisión, este método de colocación se denomina “conversión de acciones preferentes o bonos convertibles en acciones en acciones”. En el Cuestionario Electrónico del emisor, se debe seleccionar el método: "conversión de acciones preferentes convertibles de un determinado tipo en acciones ordinarias".

4. Registro de un informe sobre el resultado de la emisión de acciones ordinarias.

5. Modificaciones a los estatutos de la empresa para aumentar el número de acciones ordinarias y reducir las acciones preferentes convertibles y la correspondiente disminución de las acciones ordinarias autorizadas.

El organismo autorizado del emisor (Consejo de Administración, junta general de accionistas) puede aprobar la decisión de emitir acciones preferentes convertibles y la decisión de emitir acciones ordinarias en una sola junta. Sin embargo, hay que tener en cuenta que de acuerdo con los requisitos de las Normas de Emisión, la decisión de emitir valores debe ser aprobada a más tardar seis meses después de la fecha de la decisión de colocación (cláusula 6.3). Los documentos para el registro estatal de la emisión de valores deben presentarse a más tardar tres meses a partir de la fecha de aprobación de la decisión sobre su emisión (cláusula 9.8).

Los documentos para el registro estatal tanto de la primera como de la segunda emisión se proporcionan en pleno cumplimiento de los requisitos de integridad de las Normas de Emisión (Capítulo VIII de las Normas).

Los emisores suelen cometer errores al preparar la decisión de emitir acciones preferentes convertibles. Debe prestar atención a la cláusula 6.2 del Apéndice 4 de las Normas de Emisión. Para los valores convertibles, la categoría (tipo) de acciones, la serie de bonos, el valor nominal de los valores en los que se convierten, el número de acciones (bonos) en que se convierte cada acción (bono) convertible, todos los derechos otorgados por la Se indican los valores en que se convierten, así como el procedimiento y condiciones para dicha conversión; otros derechos previstos por la legislación de la Federación de Rusia. En nuestro caso, la decisión sobre la emisión debe reflejar información sobre los derechos (tal como se reflejan en los estatutos de la empresa) que otorgan las acciones en las que se realiza la conversión, es decir, acciones ordinarias, su valor nominal y cantidad.

De acuerdo con la cláusula 6.1 del Apéndice 4 de las Normas de Emisión, para las acciones, se indican las disposiciones exactas del estatuto del emisor sobre los derechos otorgados por acciones de esta categoría (tipo) (incluido el monto del dividendo sobre las acciones preferentes), y otros Se describen los derechos de sus propietarios, previstos por la legislación de la Federación de Rusia. En nuestro caso, se indican las disposiciones exactas del estatuto del emisor sobre los derechos otorgados por acciones preferentes convertibles, incluido el procedimiento, condiciones y plazos para su conversión en acciones ordinarias.

Secuencia de acciones del emisor (esquema).

1. El Consejo de Administración de la JSC aprueba el orden del día de la junta general de accionistas. Notifica a los accionistas el lugar y hora de celebración de la junta general de accionistas.	La preparación de la junta general se realiza de acuerdo con los requisitos del art. 54 de la Ley "Sobre Sociedades Anónimas"
2. La Asamblea General decide modificar el estatuto sobre la posibilidad de convertir acciones preferentes en acciones ordinarias y sobre acciones ordinarias autorizadas.	Tal decisión de la junta general se reconoce como una decisión sobre la colocación de acciones convertibles preferentes.
3. Preparación de documentos para el registro estatal de la emisión de acciones preferentes convertibles.	La decisión de emitir valores debe aprobarse a más tardar seis meses después de la fecha de la decisión de colocarlos (cláusula 6.3 de las Normas). Los documentos para el registro estatal de la emisión de valores deben presentarse a más tardar tres meses a partir de la fecha de aprobación de la decisión sobre su emisión (cláusula 9.8 de las Normas).
4. Colocación (conversión) después del registro estatal de la emisión. Realizar las operaciones pertinentes en el sistema registral.	La conversión de acciones preferentes en acciones preferentes convertibles debe realizarse a más tardar un mes a partir de la fecha del registro estatal de la emisión de acciones, en el día especificado en la decisión registrada sobre su emisión (cláusula 10.1 de las Normas). Por ejemplo, el décimo día desde el momento del registro estatal de la emisión.
5. Elaboración de documentos para el registro estatal de un informe sobre los resultados de la emisión de acciones preferentes convertibles. Aprobación del informe sobre los resultados de la emisión y entrega de documentos a la autoridad de registro.	El emisor presenta a la autoridad de registro un informe sobre los resultados de la emisión de acciones colocadas mediante conversión, a más tardar 30 días después de la fecha de conversión. (cláusula 11.3 de las Normas).
6. La Asamblea General decide sobre la colocación de acciones ordinarias mediante la conversión de acciones preferentes convertibles en ellas.	Esta decisión se puede tomar en la misma junta general en la que se toma la decisión de modificar el estatuto. (ver párrafo 2 de esta tabla)
7. Preparación de documentos para el registro estatal de la emisión de acciones ordinarias. Aprobación de la decisión sobre la cuestión por el Consejo de Administración. Presentación de documentos a la autoridad de registro.	La decisión de emitir valores debe aprobarse a más tardar seis meses después de la fecha de la decisión de colocarlos (cláusula 6.3 de las Normas). Los documentos para el registro estatal de la emisión de valores deben presentarse a más tardar tres meses a partir de la fecha de aprobación de la decisión sobre su emisión (cláusula 9.8 de las Normas).
8. Colocación (conversión) después del registro estatal de la emisión. Realizar las operaciones pertinentes en el sistema registral.	La colocación de valores por conversión en el caso previsto en el inciso “a” del numeral 5.1 de las Normas se realiza dentro del plazo establecido en la decisión registrada sobre su emisión, el cual debe corresponder al plazo establecido en la decisión de emisión. de valores convertibles en ellos y no podrá exceder de un año a partir de la fecha de aprobación de la decisión sobre la emisión de valores colocados mediante conversión. (cláusula 10.1 de las Normas)
9. Elaboración de documentos para el registro estatal de un informe sobre los resultados de la emisión de acciones ordinarias. Aprobación del informe de resultados de la emisión. Presentación de documentos a la autoridad de registro.	El emisor presenta a la autoridad de registro un informe sobre los resultados de la emisión de valores colocados mediante conversión a más tardar 30 días a partir de la fecha de conversión, si la conversión se realiza a la vez, o a más tardar 30 días desde el vencimiento. fecha del período de conversión, si la conversión no se realiza al mismo tiempo. (cláusula 11.2 de las Normas).
10. Modificaciones a los estatutos de la empresa relacionadas con un aumento en el número de acciones ordinarias, una disminución en el número de acciones preferentes y acciones autorizadas.	Las modificaciones y adiciones a los estatutos de la empresa con base en los resultados de la colocación de acciones de la empresa se llevan a cabo sobre la base de una decisión de la junta general de accionistas de aumentar el capital autorizado de la empresa o una decisión del consejo de administración. (consejo de supervisión) de la empresa, otra decisión que sirve de base para la colocación de acciones y valores de emisión convertibles en acciones, y un informe registrado sobre los resultados de la emisión de acciones. Arte. 12 de la Ley "Sobre JSC"

Artículo 32. Derechos de los accionistas - propietarios de acciones preferentes de la empresa

1. Accionistas: los propietarios de acciones preferentes de la empresa no tienen derecho a votar en la junta general de accionistas, salvo que esta Ley Federal establezca lo contrario.